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一、交易概述
在国内经济下行压力持续显现、经济稳增长迫切需要新动力的情况下，2015年9月，国家发展与改革委员会主导推出了促投资稳增长的十大举措，其中专项建设基金是十大举措之首。由国家开发银行和农业开发银行向邮储银行定向发债募资，成立专项建设基金。上述两家银行在国家发展与改革委员会提供的各地优质项目中，选择具体的项目来投放资金，以资本金形式进入项目。专项基金的资金安全由银行负责，并对项目风险、收益严格把关。
基于上述政策，宝塔实业股份有限公司（下称“公司”）为了推动和加快公司产业转型升级，申 的《重大技术装备保障工程项目》获得中国农发重点建设基金有限公司（下称“国农发基金公司”）第四批专项建设基金的支持。为了妥善管理和使用专项基金，合理选择合法、合规的投资方式，更好的保证基金的安全，经公司当地政府与国农发基金公司商洽，明确以当地政府控制的国有投融资公司—银川润夏投资发展有限公司（下称“润夏投资”）作为专项建设基金项目法人，负责项目管理，并签订投资协议，同意国农发基金公司以项目资本金方式向润夏投资增资，投入3400万元资金，用于建设我公司重大技术装备保障工程项目。基于上述原因，公司申请的上述项目基金通过润夏投资进行投资。为此，公司、全资子公司西北轴承有限公司（下称“西北轴承”）与润夏投资三方经过商洽将签署《投资协议》，约定以现金方式对西北轴承进行单方面增资，增资金额为3,400万元，增资完成后拥有西北轴承40.48％的股权。投资期限为自完成之日起11年，年投资收益率为1.2％。
根据深圳证券交易所上市规则第9.3条相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议通过。
二、本次交易方基本情况
1、基本情况
润夏投资是依中华人民共和国法律于2013年2月1日成立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币14,500万元，目标公司的股权结构如下：
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该公司主要从事对农民牧业项目、科技项目、旅游项目、文化产业项目、基础设施及建设项目的投资开发及经营管理。（法律法规规定须经审批的经营项目凭审批文件或许可证经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主要财务指标
未经审计的合并 表主要财务数据如下（单位：元）：
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3、润夏投资与公司无关联关系。
二、交易标的基本情况
西北轴承是依中华人民共和国法律于2015年12月8日成立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币5,000万元，在润夏投资入股前，公司持有该公司100%的股权。
经营范围：工业制造；轴承加工；钢材销售；压力管道元件制造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
目前尚未正式运营。
三、投资协议的主要内容
（一）本次增资
1、润夏投资以现金方式对西北轴承进行单方面增资，增资金额为3,400万元，增资完成后拥有西北轴承40.48%的股权。润夏投资在上述增资金额范围内一次性缴付增资款并持有相应股权。
2、润夏投资对西北轴承的投资期限为自完成之日起11年（以下简称“投资期限”）。
3、西北轴承本次增资完成后，注册资本由原人民币5,000万元增加至人民币8,400万元，股权结构将如下表所示：
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4、在润夏投资缴付增资款后的20日内，办理相应的工商变更登记手续。
5、西北轴承收到本次增资的投资款项后，将确保本次增资的资金用于公司重大技术装备保障工程项目建设。
（二）投后管理
本次增资完成后，润夏投资不向西北轴承派董事、监事或高级管理人员，不直接参与西北轴承的日常正常经营。
（三）投资回收
项目建设期届满后，润夏投资有权要求公司按照下表规定的时间、比例和价格收购润夏投资持有的西北轴承股权，公司有义务按照润夏投资要求收购有关股权（每一次收购的股权以下称为“标的股权”）并在下列规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款。公司在每个收购交割日（收购交割日应为项目建设期届满后的日期）前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权对应的实缴出资额计算。公司收购计划如下：
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公司应在首个收购交割日前和润夏投资签订股权转让协议，具体收购事宜及收购款的支付以股权转让协议为准。
项目建设期届满后，公司可选择提前收购届时润夏投资所持有的西北轴承全部或部分股权，收购价格不得低于上述规定的收购标的股权的对价。
（四）定价原则
润夏投资本次投资3,400万元，年投资收益率为1.2％。该投资用于建设重大技术装备保障工程项目， 项目建设期届满后，润夏投资有权要求公司收购润夏投资持有的西北轴承股权，公司有义务按照润夏投资要求收购有关股权并支付股权回购价款。公司及公司控股股东宝塔石化集团有限公司拟为润夏投资在西北轴承的上述投资收益和股权回购提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，公司无需向宝塔石化支付费用。
（五）投资收益
润夏投资的投资方式为股权投资，年投资收益率为1.2％。西北轴承应于投资完成日后每年按季向润夏投资支付投资收益，投资收益性质应为分红取得的收益。根据同股同利的原则，公司作为西北轴承的控股股东，与润夏投资同等享有年投资收益率为1.2％的收益权。投资完成日后如润夏投资每期实际自西北轴承所获得的现金投资收益低于本次约定的投资收益，则西北轴承应最晚在当季月末最后一个工作日前补足润夏投资，以确保润夏投资实现其预计的年投资收益率目标。润夏投资亦有权要求公司承担补足义务，如润夏投资选择公司承担补足义务的，西北轴承无法补足的部分，由公司继续补足。
四、其他承诺事项
（一）西北轴承承诺
投资完成日后如润夏投资每期实际自西北轴承所获得的现金投资收益低于本次约定的投资收益，则西北轴承应最晚在当季月末最后一个工作日前补足润夏投资，以确保润夏投资实现其预计的年投资收益率目标。
（二）公司承诺
润夏投资亦有权要求公司承担补足义务，如润夏投资选择公司承担补足义务的，西北轴承无法补足的部分，由公司继续补足。
五、对公司的影响
润夏投资投资入股西北轴承，有利于公司缓解资金压力、降低资金成本，拓宽融资渠道，提高公司整体效益。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司
董事会
二〇一六年二月五日
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