深圳赫美集团股份有限公司关于出售控股子公司股权的公告

证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2018-019

深圳赫美集团股份有限公司关于出售控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、深圳市欧祺亚实业有限公司（以下简称“欧祺亚”）为深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）持股比例75%的控股子公司。欧祺亚于2004年3月成立，注册资本为人民币5,000万元。

2、公司于2016年2月15日召开的第三届董事会第三十九次（临时）会议审议通过了《关于收购欧祺亚股权的议案》，公司以交易对价人民币9,000万元购买欧祺亚75%股权。

3、公司拟将所持有的欧祺亚75%股权全部转让给深圳市金大福金行连锁有限公司（以下简称“金大福”）。股权交割完成前，欧祺亚将向公司分配人民币1,500万元的分红款项。本次交易价格为人民币10,950万元，系以中联国际评估咨询有限公司出具中联国际评字第VIMQY0004号《资产评估 告书》为基础经双方协商确定。

4、公司与交易对方金大福之间不存在关联关系，故本次资产出售不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、上述事项已经公司2018年3月7日召开的第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《公司章程》的规定，本次资产出售尚需提交公司股东大会进行审议。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：深圳市金大福金行连锁有限公司

2、注册号：914403007883225305

3、类型：有限责任公司

4、住所：深圳市罗湖区南湖路国贸商业大厦30C

5、成立时间：2006年04月25日

6、法定代表人：丘航

7、注册资本：3,800万元

8、公司经营范围：珠宝、钻石、玉器及其宝玉石的购销；黄金饰品、铂金饰品、银饰品、镶嵌饰品、K金饰品、翡翠玉器、珍珠、工艺品及其它贵金属珠宝首饰的销售；品牌策划；商业运营管理；计算机软件、信息系统软件的技术开发、销售及相关的技术咨询、技术维护服务；投资兴办实业(具体项目另行申 )；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）

9、主要股东：姚润雄持股55.26%；姚晓钦持股42.11%；丘航持股2.63%。

10、财务数据（未经审计）：截止2017年12月31日,金大福资产总额为66,634,932.96元, 负债总额为32,284,194.88元,净资产为34,350,738.08元；2017年实现营业收入68,422,112.59元、营业利润-8,027.68元，净利润9,040.58元。

11、公司介绍：深圳市金大福金行连锁有限公司与大型珠宝专业公司金大福珠宝有限公司为同一实际控制人控制下的关联公司，专业从事黄金、K金、铂金、钻石、翡翠及其它珠宝饰品的生产、加工、批发、零售及进出口业务。

三、交易标的基本情况

(一)基本情况

1、公司名称：深圳市欧祺亚实业有限公司

2、注册号：91440300760456860A

3、类型：有限责任公司

4、住所：深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路2135号3栋5楼C、D区

5、成立时间：2004年03月22日

6、法定代表人：金红辉

7、注册资本：5,000万元

8、公司经营范围：兴办实业（具体项目另行申 ）；服装、钟表、珠宝、金银饰品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；工艺品设计；房屋租赁。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）工艺品生产。

9、股权转让前后股权结构

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(二)主要财务指标

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2018]G18000980026号” 《深圳市欧祺亚实业有限公司2017年度审计 告》，欧祺亚最近两年的主要财务数据如下：

单位：元

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(三)评估情况

中联国际评估咨询有限公司以2017年12月31日为评估基准日，同时考虑了评估基准日后进行利润分配事项的影响，采用收益法对欧祺亚股东权益的市场价值进行了评估，并出具了中联国际评字第VIMQY0004号《资产评估 告书》，评估结论具体如下：

本次运用收益法对企业股东权益价值评估，欧祺亚股东全部权益价值的评估结果为人民币14,510.62万元。

(四)本次交易完成后，公司将不再持有欧祺亚股权，也不再将其纳入合并 表范围。公司将于交割日前解除欧祺亚向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请的人民币5,000万元贷款的保证担保责任。截至本公告披露日，公司不存在委托欧祺亚理财的情况；欧祺亚也不存在占用公司资金的情况；欧祺亚权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。

四、交易协议的主要内容

甲方：（股权转让方）深圳赫美集团股份有限公司

乙方：（股权受让方）深圳市金大福金行连锁有限公司

丙方：（目标公司）深圳市欧祺亚实业有限公司

(一)股权转让款的支付及工商变更登记

1、本次转让丙方75%股权的价格为人民币10,950万元；

2、2018年3月27日前，乙方向甲方支付股权转让款的51%即人民币5,584.5万元；2018年10月15日前，乙方向甲方支付股权转让款的29%，即人民币3,175.5万元；2018年12月31日前，乙方向甲方支付股权转让款剩余的20%，即2,190万元。

3、各方同意，在乙方按时足额支付第一期股权转让款的前提条件下，甲方于交割日配合乙方提交目标公司75%股权过户给乙方的工商登记资料给工商部门，前述工商登记资料包含但不限于《股权转让协议》、目标公司新的公司章程、原股东会决议、新股东会决议、新董事会成员名单及总经理任命文件等。

(二)担保解除安排

各方同意，目标公司应在2018年3月23日前通过提前还款或变更担保人等方式，保证甲方自此不再承担其与建设银行之间签订的《额度保证合同》中的保证担保责任，乙方应尽最大努力配合甲方与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《解除保证担保协议》，并保证在2018年3月23日前终止甲方与建设银行之间对目标公司的保证担保责任。

(三)业绩承诺与补偿的安排

甲方与目标公司股东金红辉、金苏琴于2016年2月15日签署的《深圳浩宁达仪表股份有限公司与金红辉、金苏琴之股权收购协议》约定了“业绩承诺与补偿”的相关条款。截止目前，业绩承诺期限尚未届满。乙方知悉并了解其非甲方与目标公司股东金红辉、金苏琴关于“业绩承诺及补偿”权利的主体，甲方对该“业绩承诺及补偿”权利自本协议生效之日即终止，乙方不得对此提出任何异议。

(四)协议的生效

本协议经协议各方签章后成立，经甲方董事会、股东大会审议通过之日起生效。

五、涉及本次交易的其他安排

本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次交易的目的

公司已升级为高端消费国际品牌运营服务商。基于国内消费升级的政策导向和高端消费快速发展前景，公司将持续集中发力高端品质消费领域，积极拓展与国际高端品牌的业务合作，抓住品质消费升级的趋势，实现自身业务的快速扩张和利润的稳步增长。

欧祺亚利用其精湛的珠宝设计及加工技术优势，提升了公司在消费战略第一阶段珠宝产业中的竞争优势。公司已于2017年底出售了每克拉美（北京）钻石商场有限公司100%股权，欧祺亚作为珠宝设计、加工企业，难以再发挥其协同作用。为提高公司管理效率，优化资源配置，降低经营成本，充分落实公司长期发展的战略规划，同时也为欧祺亚提供更加合适的发展平台和资源，公司决定出售所持有的欧祺亚75%股权。

2、本次交易对公司的影响

公司出售所持有的欧祺亚75%股权，有利于整合资源，清晰战略路线，优化公司资产结构，全力聚焦发展公司主业，集中核心资源发力高端品质消费领域。本次资产出售后，公司能够将资金集中于高端消费国际品牌的运营及渠道拓展。本次资产出售对公司的业绩产生积极的影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

3、交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断

经评估，金大福具备本次股权转让价款的支付能力；董事会认为，公司不存在款项回收风险。

七、独立董事意见

公司出售欧祺亚75%股权的交易定价，系以《资产评估 告书》为依据，经交易各方充分协商而确定的，定价公正、合理，价格公允，本次交易有助于整合资源，优化公司产业布局，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

综上，公司独立董事一致同意公司出售每欧祺亚75%股权的事项。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

深圳赫美集团股份有限公司

董事会

二〇一八年三月八日