盈峰环境科技集团股份有限公司关于参与投资机器人产业基金暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“公司”）为了加快发展智能环卫装备、环卫机器人，确保公司在环卫装备领域的龙头优势，完善公司战略布局及提升公司的市场竞争力。公司拟与宁波盈峰股权投资基金管理有限公司（以下简称“盈峰投资基金”）、宁波盈峰睿和投资管理有限公司（以下简称“盈峰睿和投资”）等共同参与投资“湖南盈峰机器人产业基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“机器人产业基金”），机器人产业基金拟募集资金规模为120,000万元人民币（具体以实际募资为准）,公司拟以自有资金认缴出资5,000万元人民币。

2、设立产业基金合伙人中，公司与盈峰投资基金、盈峰睿和投资存在关联关系。何剑锋先生直接持有本公司2.01%股权，通过实际控制宁波盈峰资产管理有限公司（以下简称“盈峰资产”）、盈峰控股集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）间接持有公司43.55%的股权，合计持有公司45.56%股权，为公司实际控制人。何剑锋先生分别间接持有盈峰投资基金99.99%股权、盈峰睿和投资99.99%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，因此本次对外投资行为构成关联交易。

3、本公司于2019年12月26日召开的第九届董事会第一次会议对该议案进行了审议表决，关联董事马刚、邝广雄回避表决本议案，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过上述议案。公司独立董事对本次投资事宜出具了事前认可意见及对本次关联交易发表了独立意见。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该项关联交易事项归属董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、产业基金工商登记情况

2019年9月20日，该产业基金完成工商注册登记手续，并取得湘潭市工商行政管理局高新分局颁发的《营业执照》，具体信息如下：

1、统一社会信用代码：91430300MA4QRR930G

2、名称：湖南盈峰机器人产业基金合伙企业（有限合伙）

3、类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：宁波盈峰股权投资基金管理有限公司

5、成立日期：2019-09-20

6、营业期限：2019-09-20 至 2026-09-19

7、主要经营场所：湘潭市高新区芙蓉中路3号高新科技大厦四楼401室

8、经营范围：从事非证券业务的私募投资、投资管理及咨询(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、投资方介绍

1、关联投资方基本情况介绍

（1）名称：宁波盈峰股权投资基金管理有限公司

住址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0659

成立日期：2017年5月9日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人： 杨力

注册资本： 5,000万元人民币

统一社会信用代码： 91330206MA290XBD5Q

主营业务：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司经营状况：

（单位：万元）

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实际控制人： 何剑锋先生

股权结构：

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与关联方之关联关系说明 ：何剑锋先生直接持有本公司2.01%股权，通过实际控制盈峰资产和盈峰集团间接持有公司43.55%的股权，合计持有公司45.56%股权，为公司实际控制人，何剑锋先生系盈峰投资基金的实际控制人，符合《深圳证券交易所上市规则》规定的关联关系情形。

（2）名称：宁波盈峰睿和投资管理有限公司

住址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0660

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2017年5月17日

法定代表人：陈建武

注册资本：5,000万元人民币

统一社会信用代码： 91330206MA290YCM87

主营业务：投资管理、资产管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

实际控制人：何剑锋先生

与关联方之关联关系说明 ：何剑锋先生直接持有公司2.01%股权，通过实际控制盈峰资产和盈峰集团间接持有公司43.55%的股权，合计持有公司45.56%股权，为公司实际控制人，何剑锋先生系盈峰睿和投资的实际控制人，符合《深圳证券交易所上市规则》规定的关联关系情形。

四、产业基金的基本情况及协议的主要内容

1、基金名称：湖南盈峰机器人产业基金合伙企业（有限合伙）

2、注册地址：湘潭市高新区芙蓉中路3号高新科技大厦四楼401室

3、组织形式：有限合伙企业

4、基金规模：本基金目标总认缴出资额为120,000万元人民币。

合伙人认缴出资额和出资比例如下表所示：

(单位：万元)

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备注:其他投资者的认缴出资额由盈峰投资基金负责募集。

5、出资进度：本基金采用认缴制，各合伙人应以管理人发出的缴款通知书为准完成实缴出资。

6、出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。

7、存续期限：有限合伙的合伙期限（不含清算期）为7年，自有限合伙工商设立之日起算，其中投资期为4年，管理及退出期为投资期届满次日起算的3年。有限合伙的基金合伙期限届满且不再延长时，有限合伙应当解散并清算，清算期为1年。根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人提议并由合伙人会议同意，有限合伙的存续期限可以延长，但以延长期限累计不超过2年为限。

8、合作目的和合伙经营范围：本企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的投资、资产管理活动，保护全体合伙人的合伙权益，主要通过股权投资或资产并购等经营手段获取投资收益。合伙经营范围为从事非证券业务的私募投资、投资管理及咨询 (不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

9、投资方向：投资聚焦于工业机器人、服务机器人、特种机器人及自动化系统相关产业链，在环卫、矿山、建筑、零售等细分领域，针对智慧环卫与智慧城市、智能制造与智慧工厂、机器人系统集成、本体、核心零部件、人工智能（感知、决策、大数据）等产业链核心环节，通过孵化、投资、并购、产业整合等方式，推动基金投资组合间的产业协同、所投标的成长为行业内优秀头部企业或隐形冠军。

10、投资决策：机器人产业基金设投资决策委员会，投资决策委员会由三名委员组成，全部由普通合伙人委派。投资决策委员会决策的事项须经半数以上委员同意方可通过。普通合伙人可自行决定更换其委派的委员，但需至少提前十个工作日书面通知全体合伙人。

11、分配机制：本基金可分配资金按照以下分配顺序进行：(1) 首先，向全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，直至各合伙人均收回其全部实缴出资额；(2) 若有剩余，向全体合伙人按照实缴出资比例分配，直至全体合伙人实现其门槛收益额，即其累计实缴出资额实现8%（年单利）的投资收益率（门槛收益率）。（为避免疑义，核算门槛收益率的期间自该合伙人的出资实缴到合伙企业募集账户之日起至普通合伙人合理预计收益分配至该合伙人账户之日止，合伙人涉及分期出资及/或分期收回的，按照“先缴付先收回”的原则分段计算）；(3)若有剩余，按相当于全体合伙人门槛收益额总和的20%的金额分配给普通合伙人；(4)若仍有剩余，80%由全体合伙人按照实缴出资比例分配，20%分配给普通合伙人。

12、退出机制：基金管理人将尽合理努力寻求使有限合伙的项目投资以适当方式退出，制定并实施关于投资项目的退出方案。本基金所投项目可通过公司上市、被并购等途径实现退出。

13、其他约定：其他内容以最终签订的正式合伙协议中约定的为准。

五、本次交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循本着平等互利的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，盈峰投资基金对合伙企业债务承担无限连带责任；公司与盈峰睿和投资及其他投资者以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争或新的关联交易。

七、本次交易目的、存在风险和对上市公司的影响

1、交易目的

本次投资目的主要是为了抓住国内机器人产业快速发展的机遇，为公司发展智能环卫装备、环卫机器人注入新动能，进一步巩固公司在环卫装备领域的龙头地位，实现产业资源与金融资本的良性互动，以快速完善公司在环保领域的战略布局，致力于成为受人尊敬和信赖的以环卫机器人为龙头的智能环境装备及服务的行业引领者。

2、投资风险

（1）风险

①并购基金投资方向为以机器人产业为主题，主要聚焦于工业机器人、服务机器人、特种机器人及自动化系统相关产业链，在环卫、矿山、建筑、零售等细分领域，针对智慧环卫与智慧城市、智能制造与智慧工厂、机器人系统集成、本体、核心零部件、人工智能（感知、决策、大数据）等产业链核心环节，但由于国内机器上处于刚地步的阶段，技术、产品等与国外存在较大的差距，且市场竞争激烈，可能存在基金存续期内无法找到合适标的企业的风险。

②由于宏观经济、行业发展周期、市场趋势、信息收集、项目论证、项目管理等多种因素的影响，可能存在项目后期不能达到预期甚至亏损的风险。

（2）应对措施

①公司作为出资人，将要求基金管理团队在审慎、稳健的基础上，根据公司的发展战略规划，广开渠道、积极寻求能与公司发展战略产生协同效应的项目，并对潜在标的严格筛选，坚持投资优秀的成长型企业。

②公司将积极研究产业政策对机器人产业的影响，同时充分借助基金管理团队的产业专业研究优势及专业管理经验，对拟投项目进行严格把关，有效降低投资风险。

3、对上市公司的影响

公司为机器人产业基金的有限合伙人，对上述基金的投资负有限责任的投资风险。本次合作在保证公司主营业务有序发展的前提下，通过借鉴专业投资机构的投资经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，将有助于提高公司对外投资的质量及资本运作的能力和水平，为公司持续、快速、稳定发展提供保障，为公司致力于成为受人尊敬和信赖的以环卫机器人为龙头的智能环境装备及服务的行业引领者奠定好基础。

4、机器人产业基金与上市公司是否可能导致关联交易和同业竞争情况说明

公司参与投资设立机器人产业基金的主要目的是追求实现产业经营与资本运作的良好协同。通过借鉴专业投资机构丰富投资经验和广泛的项目资源，可为公司的资本运作和收购重组提供大力支持，以及有助于提高公司对外投资的质量及资本运作的能力和水平。

机器人产业基金自身并未涉及经营具体业务（本次交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争或新的关联交易），主要是以股权和项目投资为主，而且主要以参股的投资方式为主，对所投项目无实质性的影响或控制，通常情况下，与本公司产生关联交易或同业竞争的可能性较小。

对于不可避免的关联交易，公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件的要求和公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、 批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与其进行交易，亦不存在利用该类交易从事任何损害中小股东的合法权益的行为。

对于不可避免的同业竞争，公司作为机器人产业基金的有限合伙人将督促机器人产业基金妥善解决，对于公司发展有利的标的，公司争取优先收购，具体收购事宜由双方按相关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。公司可以通过收购重组的方式规避同业竞争，对于公司不选择收购的标的，公司将促使机器人产业基金通过转让给无关联的第三方来避免同业竞争。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与何剑锋及其关联的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为116,476.11万元（不含本次交易）。

九、独立董事独立意见

公司参与投资设立机器人产业并购基金的目的是充分发挥公司自身的产业优势与合作方的金融资本及环保项目资源优势，实现环保企业与金融资本及地方环保资源的良好衔接，以快速实现公司在环保领域的战略性布局及提升公司的市场竞争力。

本次投资机器人产业基金符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的审议程序。董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，本次投资不会影响到公司正常的生产经营活动，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，该关联交易的决策程序符合相关规定，因此我们同意通过公司《关于参与投资机器人产业基金暨关联交易的议案》。

十、备查文件

1、第九届董事会第一次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

盈峰环境科技集团股份有限公司

2019年12月27日