28家机构密集调研九鼎新材（002201）

调研内容如下：

1.本次公司业绩承诺比较大，2021 年内剩余时期实现净利润人民币 1亿元，2022-2024等三个完整的会计年度分别实现净利润不低于人民币 5亿元、7亿元和 10亿元。A股中能达到这个利润的公司比较少，公告中也提到了并购的一些细节。想请教一下，公司要实现 10亿元的利润，对应的收入是多少？毛利率是多少？军品和民品的占比分别是多少？

公司目前的承诺是比较保守的估计，现有的 订单已经可以满足业绩承诺。军品和民品都有一些订单。CPE产品会在 流水线上生产，会销往世界各地，在国内也会使用，国内主要是一些 特定环境下会使用到这些产品，我们称为保密 CPE。同时公司目前也在 规划和低轨卫星相配套的 CPE 产品，还有一些如智能弹药方面的。就拿 CPE 产品举例，利润方面是这样的，公司掌握了毫米波芯片的核心 技术，这是高门槛、高利润的，现在刚应用于民用领域，公司在这方 面发力，价格空间很大，军用和民用毫米波 CPE 利润率差距蛮大。比 如亚马逊卫星 3236颗，每颗卫星需要 3套组件，每套组件需要芯片 18 颗，合计需要芯片 174744颗，批量化芯片单价按其他客户 价的 2倍 计算是 25 美元/片，成本其实是很低的。类似这样的订单已经非常充 裕，足以支撑这样的盈利能力。

2.公告中提到将“Ka波段低轨卫星收发模组”、“智慧灯杆 5G毫米波收发模组”、“5G 毫米波 CPE”等相关业务注入标的公司，能否简单介绍下这三块业务的市场空间、竞争格局以及运用的领域？能否帮忙解读一下？

CPE 主要配合 5G 领域，相当于通过 5G 进入 WIFI 的设备。国外已经快速进入了毫米波的应用阶段，所以目前欧美 的市场比较大，国内实际上走的是 SUB6频段，没有真正走到毫米波 28G 这个频段。因此，国内主要是 SUB6的频段在使用，公司会在欧美市场 提供毫米波 CPE。与此同时，国内一些特殊领域如信息源需要加密的领 域，公司跟国内的一些研究所合作，已经把保密的芯片放进去了，这 里面会使用 CPE。至于“Ka波段低轨卫星收发模组”，主要包含两块业 务，一块业务是天上的有效载荷，包括马斯克、亚马逊等大的运营商 都在布局低轨星座，现在公司直接的工作是给亚马逊供天上的有效载 荷，当天上布局完成以后，形成 络，这样对地面上的终端也提出了 要求，地面上每一个卫星终端都需要采用多波束相控阵天线，公司“Ka 波段低轨卫星收发模组”就是专为多波束相控阵天线开发的。“智能灯 杆”在国内主要有两块业务，一块业务是和中电科合作，主要是在上 海，目前中电科已经在上海布局了 280 公里的智能灯杆，智能灯杆上 会安装公司的 CPE，另外是在跟另一家上市公司合作，该上市公司拿到 了京津冀所有灯杆的订单，包括马上要召开的冬奥会灯杆也会使用公 司的产品。

3.因为公司的利润体量很大，想请教一下净利率水平？是 20%还是30%，还是更高的净利率水平呢？

不同的产品差别比较大，因为毫米波技术目 前是一个很新的技术，正在兴起，属于高利润时期，净利润率比预想 的要。公司也预测当市场竞争激烈的时候，利润会有一些回落。但是 从目前可以看出，投入产出利润比较高，主要是因为从芯片到封装都 在公司的掌控之中，公司可以严格控制产品成本，这是一个主要的原 因。当然随着市场的激烈，后面的价格可能会有所调整。

4.军工业务也是一个重要的成长动力，请问军工产品主要是运用在什么地方呢？在卫星上、无人机上有没有应用？

军工方面主要是这样的，举个例子，用的比 较多的是智能弹药，目前智能弹药导引头上都会采用毫米波雷达，目 前公司有一些订单是关于智能弹药的，智能弹药的量一年有上万发。 都会逐渐采用，都会使用毫米波雷达，因为毫米波雷达体积更小、探 测精度更高。刚刚提到的无人机也会采用毫米波雷达，因为以后的无 人机都会与卫星通讯。

5.天健九方为什么不选择独立 IPO而选择跟九鼎新材合作？

本来是有这个计划的，这里面涉及一 些商业秘密，我不多说。刚刚提到了，母公司旗下有四家公司，四家 子公司都有特定的职能，其中两家被拿过来，剩下的两家其中一个是 天健九方旗下的重庆公司(100%持有香港公司 Arralis Holdings Limited，香港公司 100%持有爱尔兰公司 Arralis Limited)，它的职 能不言而喻，再一个公司是在西安的毫米波研究院，这个公司的职能 不再赘述。那么我们为什么愿意与九鼎新材合作，其实双方是做了大 量的工作。坦率地说，最初的时候大家并不乐意，因为九鼎新材现在 是一个传统的产业，而且位于江苏南京，跟我们的业务在地理上并没 有任何的联系，但是后来经过不断的磨合，初期愿意拿出极小的一块 业务来合作，也就是把芜湖的中科迪高这家公司中的一部分业务来合 作，而且最初对接的时候给出的业绩承诺未来三个会计年度净利润为 3 千万元、5 千万元、7 千万元，微乎其微，因为现在上市公司每年的净 利润也就 3、5 千万。后来发生了改观是因为看到了正威集团确实真心 实意的在第三代半导体上面做了布局，不但有我们感兴趣的硅基(有 两个生产基地，一个在武汉，一个在沈阳)，同时也对海威华芯进行了 增资。基于以上两个原因，愿意来一起合作。为什么不 IPO，主要是涉 及到当初带了相应的特定职能做了一些海外的并购，不方便公开地把 这个并购的过程讲得清清楚楚。 总之，第一是产业协同的原因，如果没有产业的协同，我们的高 管是不太赞同与资本市场对接，因为公司是在脚踏实地做实业，而且毫米波产业在前面五年是非常艰难的，2020 年 5 月份国家发布了 5G 毫米波的标准，市场才逐步起来，有了产业的协同的可能。其次是贸易 战，我们在收购爱尔兰公司的时候，因为毫米波主要是应用于高频半 导体，在海外收购高频半导体的时候，海外公司不太愿意把高科技卖 给中国人，防止我们运用在一些高科技领域，所以贸易战使得我们暂缓原来做 IPO 的计划，而且毫米波属于 6G 里面的核心技术，等我们长 大了，再去 IPO、资本化，所以暂时放弃 IPO，脚踏实地把产业做好。 毫米波业务在我们国内有一些上市公司体量很小，年营业收入也就 5、 6 个亿，能与我们抗衡得很少，但是随着海外的 45 家运营商开始启用 5G 毫米波，我们国内肯定会与国际接轨，因此我们看到了这个巨大的 商机(我们预测 5G 毫米波整个产业规模在 5651 亿美元)，看到这个市 场，无论从民品还是军品的角度来讲，我们应该占领市场。所以基于 以上考虑，我们与正威集团从战略上、产业上协同，才有了昨天的合 作。

6.方便透露估值对价是多少？因为一方面涉及到支付，另一方面涉及到后面的增持。

这次意向性的方案只谈到了“Ka 波 段低轨卫星收发模组”、“智慧灯杆 5G 毫米波收发模组”、“5G 毫米波 CPE”等相关业务订单及对应的 SIP 封装多功能芯片产品及知识产权， 实际上有一个东西没有明确，即没有明确天健九方现有的 54 款芯片名 录中究竟是哪几款芯片放到上市公司中，没有这样做的原因是因为目 前只是初步的接触，毕竟审计和评估还没有做。若单纯以完成业绩承诺做支撑的话，初步框算的估值是大约 60 亿元人民币，这个数字还没 有经过评估和审计。若随着尽调的深入，酌情追加某几款芯片到标的 公司，且完成净利润在 5 亿元、7 亿元和 10 亿元基础上进一步提升， 则估值将得到你情我愿的更高提升——毕竟对方承诺的业绩是“2021 年内剩余时期实现净利润人民币 1 亿元，2022-2024 等三个完整的会计 年度分别实现净利润不低于人民币 5 亿元、7 亿元和 10 亿元”，后面三年是“不低于”，这些文字是有深意的。

本次并购分成了两个阶段，第一阶段我们和正威金控一起并购不低于51%的股权，也有可能一次性拿到60%甚至70%以上，都是有可能的。第二步才是把剩下的部分收进来。第一步交易的过程中，我们约定的正威占有的份额的市场价值约等于九鼎新材现有的净资产经评估后的价值，差不多10亿元左右，所以在第一阶段交易的过程中，正威集团在标的的并购过程中所享有的份额不会高于10亿元人民币，其他部分全部由上市公司享有。第二，上市公司的钱从哪里来？几乎都是从正威集团的支持下而来，控股股东支持我们做这件事。我们注意到市场上有不少的传言，说长论短的都有。我想说的是王文银先生亲赴西安考察该标的，并且正威金控已在公告日直接支付了5000万元的诚意金锁定该标的，这些都彰显了正威集团和王文银先生支持公司如期顺利完成本宗并购的决心。在这个方案公告后，二级市场没有给出多数投资者认为的“热度”，我想毫米波高频半导体的方向是正确的，也是符合国家战略的；在可预计的高盈利能力支撑下，公司的价值自然会获得市场的认可，后知后觉者也就只能后悔了。

8.想请教刘总，我们收购了爱尔兰公司之后，在毫米波雷达方面的技术哪些是处于领先地位的以及这些技术的应用领域？

目前公司聚焦三个频段KA波段、E波段、W波段，这三个频段刚好是5G毫米波在空气中传播的大气窗口。自信一点讲，我们的技术是全球领先的，不仅仅是在国内领先。我们W波段10的产品在拉萨(在全球范围内选了各个厂家能够提供W波段的产品，做了一个评估)得过一等奖；E波段芯片主要用于汽车的自动驾驶，自动驾驶方面美国的通用汽车排在前列，公司的E波段产品被通用汽车采用。KA波段主要应用在低轨卫星领域，全球布局低轨卫星的，亚马逊是一家，他采用了我们KA波段的芯片，因此公司的技术水平是全球领先的。

9.刚刚有提到和亚马逊的合作，请问具体是哪方面的合作？

亚马逊主要是布局低轨卫星，它的低轨卫星上的有效载荷是用的KA的有效载荷，采用我们天健九方的芯片搭建的。亚马逊整个全球布局3000多颗卫星，目前我们公司已经供应600多颗卫星的相关需求。

10.请问我们提供的芯片的模组的单价是什么情况？

这个差距很大，因为设计上的一些特殊要求，所以天上的和地上的差距很大。可以这么和您说，芯片技术在公司手里，公司有定价权。

11.公司跟通用汽车的合作能不能展开说一下，主要是用在哪些车型？在哪些国家进行销售？出货量是什么情况？

刚刚介绍通用汽车、亚马逊等合作的例子，主要是证明公司的技术在这个三个频段都是很强的，这几个都是天健九方在做的。汽车自动驾驶这方面，通用汽车是领头羊，他在全球范围内对5G自动驾驶的设备供应商进行了公开的测试，最终选定了公司E波段的雷达。

12.Starlink好像也采用的是 KA波段，他们用的是其他产品吗？

Starlink是一个非常封闭的系统，他所有的东西都是他自己的供应链的。他使用的是 KU波段。

13.中星 16使用的是 KA波段吗？

中星 16使用的是 KA波段，但它是同步轨道，不是低轨卫星。

14.你们在手的 680亿元订单具体是哪些领域构成的？

跟这次交易相关的是，实际上支撑着标的公司盈利能力的就是从这里面来的，有一些订单让您看了，而有一些您没看到。这些订单涉及雷达、卫星设施及对应的芯片、卫通射频前端、卫通平板相控阵天线、相关波段通讯中继终端CPE(加密)及亚马逊、博世公司的相关特种需求等。

15.订单具体是哪些方向的？哪些方向会有这么大的体量？

这不是一个订单，是若干个订单。包括刚刚说的亚马逊3000多个卫星。据我了解，亚马逊的卫星是3236颗，每颗卫星需要3套组件，每套组件需要芯片18颗，合计需要芯片174744颗，至于批量化的单价他们目前的 价是25美元/片，体量可以自己计算一下。

16.Starlink您刚刚说采用的是KU波段，KU波段和KA波段的跨度大吗？

在毫米波领域，频率越高越难做，也就是我们需要的技术更高。我们技术上可以做KU波段，但KU波段是公司已经放弃的一个领域，公司目前看中的是KA波段。

17.给中星供应KA波段的厂商做低轨道，他们可以做吗？

严格来说，KA波段能做的厂家有一些，但是真正能够把KA波段的芯片设计好，能够满足天上的恶劣环境下使用，这就非常少了。

18.您刚刚讲的“KA波段低轨卫星收发模组”，就是天上使用的有效荷载，请问在地面上的用量是多大？地面是每个终端都要用吗？

刚刚谈到过地面，尤其是对于低轨卫星，地面的每一个终端都要用KA波段的多波束相控阵天线，多波束相控阵天线意味着有几个天线单元后面就要配多少套高速芯片(KA套片)，一个天线的终端至少是1000多个天线单元。

19.这里的终端可以理解为手机吗？

不能，跟卫星通讯不仅仅是手机这样的，它需要有天线，您看科幻片中的UFO里面的很多点点就是天线单元,每个天线单元后面就要用到我们一套KA套片。

20.地面接受的终端的量有多大？

以后的地面接收站会变得很普及，不再像以前特别大一个是一个站，以后每个车上、每个CPE上、每个智慧灯杆上都会跟低轨卫星进行联系。

21.那您这相当于6G了，5G就不用了吗？

我们没有讲5G不用了，但是当低轨卫星布局完成以后，就相当于6G，否则你布那么多卫星干什么？马斯克布局了一万多颗卫星，他是要解决任何时候、任何地方都要保证互联，保证互联的前提条件就是多波束相控阵天线。

22.多波束相控阵天线功耗大吗？

因为低轨卫星的距离比较近，您看马斯克低轨卫星的距离只有500多公里。

23.智能灯杆能否详细介绍一下，大概有多大的规模？

这个是属于发展的过程，刚刚讲了上海的例子，我们的合同方是280公里的智能灯杆，每三十米要有一个灯杆。至于每一个灯杆是否都要是智慧灯杆以及什么时候装上去，这需要一个过程，量就是这么一个量。而且上海只是其中一个城市，还在逐渐往其他城市扩，这是中电科这个合作伙伴，另一个合作伙伴是京津冀都开始布了。

24.刚刚您说了公司已经中了亚马逊600多颗星，营收有多大？一颗星里面大概多少颗芯片？

3200多颗星，已经交货的600多颗，单颗芯片成本是5美元，销售价格是25美元。每颗卫星3套组件，每套组件需要芯片18颗，合计需要芯片174744颗。

25.这个交易今年年内会做完吗？

是的，这是公司今年的重点任务之一，2021年是资产并购的攻坚年，直接以上市公司的名义来并购，再顺势剥离老资产。

26.海威华芯相当于一个代工厂，主要是做砷化镓，当然氮化镓也有布局，前几天您也有澄清未来不一定对海威华芯有动作,想请问海威华芯跟标的资产业务的协同？未来海威华芯资本市场的动作？

首先解释一下，前几天澄清的原因实际上是因为很多财经媒体对这个做了很多解读，认为正威会把他增资作为第一大股东的海威华芯注入到九鼎新材，我不想市场以讹传讹，不存在现在就把它注进来，所以澄清了一下。媒体解读的“九鼎新材所述与正威集团的‘联动’，目前看来并非所谓的‘海威华芯注入’，而是在下一盘更大的棋”——这个说法是正确的。我们现在的精力主要是在天健九方的两个标的上，要督促他们完成业绩承诺，以及我们看中的54款芯片中我要的东西，还有一个审计评估的过程，至于等到上市公司拿到标的资产以后，是否会把海威华芯注入，我想随着业务上的关联度越来越高，不排除会继续注入进来。我们的出发点只有一个，那就是让九鼎新材的市场价值不断获得提升。

27.姜总对于本次的交易有什么补充吗？

双方的合作是万里长征刚起步，后面还有交易什么的，希望能持续关注我们之间的合作，包括未来两三年，因为毫米波产业需要更多的关注，更多的去理解和研究它，这是一个非常伟大的产业，刚刚说了市场规模是5650亿美元，预计2023年将会达到这个产值。