三聚环保关于公司对外投资设立控股子公司的公告

北京三聚环保新材料股份有限公司

证券代码：300072 股票简称：三聚环保公告编号：2016-038

北京三聚环保新材料股份有限公司

关于公司对外投资设立控股子公司的公告

一、对外投资概述1、2016年4月27日，北京三聚环保新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。公司与黑龙江北大荒纸业有限责任公司(以下简称“北大荒纸业”或“甲方”)签署了《合作协议》，为了进一步延伸公司主营业务、开拓市场，抓住新能源开发与利用蓬勃发展的机遇，公司与北大荒纸业拟共同出资投资设立“黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司”(暂定名，最终名称以工商注册为准；以下简称“合资公司”)，合资公司注册资本为人民币21，000万元，其中公司认缴出资人民币10，920万元，以货币及经评估的有效资产作价出资，占

合资公司注册资本的52%；北大荒纸业认缴出资人民币10，080万元，以经评估的

有效资产作价出资，占合资公司注册资本的48%。

2、本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交至公司股东大会批准。

3、本次对外投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

1、合作方的基本情况

(1)公司名称：黑龙江北大荒纸业有限责任公司；

(2)注册号/统一社会信用代码：912330037469849316；

(3)法定代表人：郑日亭；

(4)类型：其他有限责任公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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(5)注册资本：19，200万元；

(6)住所：黑龙江省鸡西市密山市兴凯湖农场场直

(7)经营范围：文化用纸、纸板、木素等产品生产、加工、销售造纸原材料(法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)、危险货物运输(2类3项)| 危险货物运输(8类)(道路运输经营许可证有效期至2015年4月8日)。(8)股本结构

单位：万元

序号 股东名称 出资额 占比(%)

1 黑龙江北大荒农业股份有限公司 18，790 97.86%

2 黑龙江省兴凯湖造纸厂 410 2.14%

3 合 计 19，200 100.00%

2、黑龙江北大荒纸业有限责任公司的实际控制人为中华人民共和国农业部，公司与北大荒纸业及其实际控制人不存在关联关系。

三、标的公司基本情况1、公司名称：黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司(暂定名，最终名称以工商注册为准)；

2、设立地址：黑龙江省密山市兴凯湖农场造纸厂(暂定，最终以工商注册为准)；

3、公司性质：有限责任公司；

4、注册资本：21，000万元人民币；

5、股东及出资方式：北大荒纸业认缴出资人民币10，080万元，以经评估的

有效资产作价出资，占合资公司注册资本的48%；公司认缴出资人民币10，920万元，以货币及经评估的有效资产作价出资，占合资公司注册资本的52%。如一方实际出资的资产价值超出其认缴的注册资本，则超出部分计入合资公司资本公

积，另一方也应同步出资并计入资本公积，以保证双方在资本公积中的比例与股

权比例一致；双方均应在合资公司成立之日起两年内履行完毕出资义务。

6、经营范围(暂定，最终以工商注册为准)：生物质深加工，生物质收集、

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储存和加工，绿色复合肥、土壤改良剂、绿色燃料的生产和销售。

四、《合作协议》的主要内容

(一)合作方式

1、甲乙双方拟共同出资设立一家合资公司，合资公司的名称暂定为：黑龙

江三聚北大荒生物质新材料有限公司(以工商局核准的名称为准)。

2、合资公司设立在甲方原址，黑龙江省密山市兴凯湖农场造纸厂 ；

合资公司设立在甲方原址，黑龙江省密山市兴凯湖农场造纸厂；合资公司的注册资本为人民币2.1亿元(贰亿壹仟万元整)，其中甲方认缴出资人民币1.008亿元(壹亿零捌拾万元整)，占合资公司注册资本的48%，乙方认缴出资人民币

1.092亿元(壹亿零玖佰贰拾万元整)，占合资公司注册资本的52%。

3、甲方以经评估的有效资产作价履行上述出资义务；乙方以货币及经评估的有效资产作价履行上述出资义务。如一方实际出资的资产价值超出其认缴的注册资本，则超出部分计入合资公司资本公积，另一方也应同步出资并计入资本公积，以保证双方在资本公积中的比例与股权比例一致。

4、双方均应在合资公司成立之日起两年内履行完毕出资义务。

5、合资公司的经营范围(最终以工商注册为准)暂定为：生物质深加工，生物质收集、储存和加工，绿色复合肥、土壤改良剂、绿色燃料的生产和销售。

(二)合资公司的治理

1、合资公司最高权力机构是股东会，双方按照股权比例行使表决权。

2、合资公司设立董事会，由5名董事组成，乙方推荐3名董事，合资公司的

董事长由乙方推荐的董事担任，董事长为合资公司的法定代表人，甲方推荐2名董事。

3、合资公司设立监事会，由3名监事组成，甲方推荐1名监事并出任监事会主席；乙方推荐1名监事；另设职工监事1名，由合资公司的职工大会或职工代表大会选举产生。

4、董事会成立后聘用合资公司的总经理，并根据总经理的提名决定聘任公

司副总经理、财务负责人。

5、合资公司的其他人员由总经理聘用。

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(三)其他安排

1、合资公司成立后，首先建立扩大试验装置，由甲方无偿提供场地给乙方

进行扩大试验，并负责协调行政审批手续。乙方先行在甲方场地建设合资公司经营范围内的生物质加工、生产的扩大试验装置，并负责该扩大试验前期的原料收集、装置工厂建设、设备采购以及原料收集等所需的全部资金、技术投入等；甲方负责组织收集扩大试验装置所需的稻秸、玉米秸秆等原料。该装置的前期建设等全部开发资金由乙方承担，装置形成的相应资产中由乙方承担费用的部分归属于乙方，不计入合资公司。

2、乙方将该扩大试验装置经评估后与出资的货币注入合资公司，履行出资义务；同时，甲方也将用于出资的有效资产注入合资公司，履行出资义务；双方各自履行出资的资产均应事先获得对方的书面认可。在规定时间内如果有一方未完成注资，另一方有权提出解散合资公司，未完成注资方要予以同意。

3、合资公司成立且甲方履行全部出资义务后，乙方同意甲方在任何时机将其所持有全部合资公司股权转让给甲方控股股东黑龙江北大荒农业股份有限公

司(或黑龙江北大荒农业股份有限公司控股的黑龙江北大荒投资管理有限公司)，乙方放弃优先购买权。

4、合资公司成立后，乙方负责向合资公司提供生物质高效利用项目所需的

关键单元技术、系统技术和必要的经营资金支持；甲方负责为合资公司生物质高效利用项目的原料收储的协调组织工作以及生物质产品属地化市场推广应用的协调组织工作。

五、本次对外投资的目、对公司的影响及存在的风险

(一)本次对外投资的目的和对公司的影响根据公司《五年发展战略规划纲要(2016年-2020年)》，“攻克生物质规模化高效转化关键技术并推进产业化”为公司业务开展的重点之一，本次与北大荒纸业共同投资设立子公司，双方将充分发挥各自的资源、技术和资本优势，合资公司成立后将首先建立经营范围内的生物质加工、生产的扩大试验装置，实现生物质能的高效循环利用，节能减排，保护生态环境。同时，也将为土壤改良、提升肥力、增加农民收入、增产增收等方面提供全面解决方案。

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本次投资事项是公司产业延伸及实施发展战略的一项重要举措，有利于进一步扩大公司业务规模，为股东创造价值，提高公司的经营业绩。

(二)设立全资子公司存在的风险

项目实施前需要履行一系列审批 备程序，建设过程中也存在一定的不可控性，因此存在项目管理和组织实施的风险。同时，也存在进入时机、产业特点、市场变化等的风险；基于上述风险，公司将及时关注市场的相关信息，审慎决策，同时加强投资决策、内部控制与风险防范机制，以有效防范风险。

六、备查文件

1、《第三届董事会第二十五次会议决议》；

2、公司与黑龙江北大荒纸业有限责任公司签署的《合作协议》。

特此公告。

北京三聚环保新材料股份有限公司董事会

2016年4月27日