纳思达股份有限公司关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《借款协议》补充协议暨关联交易的公告

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-087

纳思达股份有限公司

关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《借款协议》

补充协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为支持纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）推进对Lexmark International, Inc.（以下简称“Lexmark”）的收购（以下简称“本次收购”），公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）于2016年8月30日签订《借款协议》，上述事项经公司第五届董事会第一次会议及公司2016年第五次临时股东大会审议通过，具体详见公司在《证券时 》、《中国证券 》、《证券日 》、《上海证券 》及巨潮资讯 （www.cninfo.com.cn） 披露的相关公告。

现根据实际情况，公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）签订《借款协议之补充协议一》及《借款协议之补充协议二》（以下合称“《借款协议》补充协议”）（以下简称“本次交易”），具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司与赛纳科技在2016年8月30日签订《借款协议》，约定公司向赛纳科技借款共计不超过人民币80.00亿元（11.9亿美元）。关于上述借款，具体详见公司于2016年8月31日在《证券时 》、《中国证券 》、《证券日 》、《上海证券 》及巨潮资讯 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署暨关联交易的公告》（公告编号：2016-074）。

现根据实际情况，公司拟与赛纳科技签订《借款协议之补充协议一》及《借款协议之补充协议二》，对《借款协议》约定的利息条款进行变更。

（二）交易各方的关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，赛纳科技为公司的控股股东，同时为公司实际控制人汪东颖先生、曾阳云先生、李东飞先生共同控制的其他企业；公司董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，与公司董事严伟先生同为赛纳科技董事，故本次交易构成关联交易。

（三）董事会审议情况

公司第五届董事会第十七次会议于2017年8月30日以通讯方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事6人。

公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。

其他非关联董事审议并一致通过了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署补充协议暨关联交易的议案》。

鉴于《借款协议》补充协议仅为在原协议约定的借款利率下，进一步明确具体年度的借款利率以及服务费费率，不涉及增加关联交易金额，因此仍在公司2016年第五次临时股东大会批准的范围之内，本次交易事项不需提交公司股东大会审议通过。

具体详见2017年8月31日《证券时 》、《中国证券 》《上海证券 》、《证券日 》和巨潮资讯 （www.cninfo.com.cn）上《第五届董事会第十七次会议决议公告》。

（四）交易生效所须履行的审批程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项不需提交公司股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况

本次交易的交易对方赛纳科技为公司的控股股东，因此，将赛纳科技视为本次关联交易中的关联方。

关联方名称：珠海赛纳打印科技股份有限公司

企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）

注册地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼A区

主要办公地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼A区

法定代表人：汪东颖

注册资本：人民币37,894.7368万元

统一社会信用代码：91440400787913312U

经营范围：研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、3D打印机、多功能（传真）一体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外设、3D打印机配件、3D打印耗材等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售；3D打印服务；计算机、打印机行业相关技术、咨询服务。

成立日期：2006年04月24日

实际控制人：汪东颖、曾阳云、李东飞

截止2016年12月31日，赛纳科技净资产为468,074.13万元。2016年度实现营业收入为593,576.23万元，净利润为-26,700.62万元。

三、关联交易标的基本情况

本次交易涉及的标的为人民币80.00亿元的借款。

四、关联交易协议主要内容

1、《借款协议之补充协议一》

（1）《借款协议》第4.1款约定：“4.1双方同意，甲方借予乙方的本金为甲方发行可交换债券所筹集的资金，因此，本次借款利率按照赛纳筹集资金的成本计算，即利率为6.9%/年（不含税），并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息。”现双方同意一致修改为：“ 4.1双方同意，甲方借予乙方的本金为甲方发行可交换债券所筹集的资金，因此，本次借款利率按照赛纳筹集资金的利率计算，按照现行筹集资金利率确定利率为4.5%/年，如筹集资金利率发生调整的按照实际发生的利率调整利率，并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息。若甲方按债券面值的108.5%的比例赎回公司债，则在甲方实际赎回之次月，乙方另行向甲方支付4%的利息。如果甲方取得利息而可能需要缴纳增值税，该支出乙方予以承担。具体利息计算及结算方式，详见《债券利息结算确认书》”。

（2）本协议为《借款协议》的补充，与《借款协议》具有同等的法律效力，本协议与《借款协议》不一致之处以本协议为准，本协议未尽事宜按《借款协议》执行。具体的利息结算以《借款协议之补充协议一》的附件《债券利息结算确认书》的具体规定为准。

2、《借款协议之补充协议二》

（1）考虑到借款利率根据原协议和补充协议一的约定调整为4.5%/年，若甲方按债券面值的108.5%的比例赎回公司债，则在甲方实际赎回之次月，乙方另行向甲方支付4%的利息。为弥补甲方发行可交换债券筹集资金时产生的除利息以外的融资费用成本，乙方同意就甲方提供的借款向甲方支付融资服务费，费率为0.4%/年（不含税），计费基础为甲方向乙方实际提供的借款金额并按照实际发生的借款期限计提，融资服务费费率可根据甲方实际发生的费用金额进行调整。该等费用的支付安排同原协议约定的利息支付一致。

（2）本协议为《借款协议》、《借款协议之补充协议一》的补充，与《借款协议》、《借款协议之补充协议一》具有同等的法律效力，本协议与《借款协议》、《借款协议之补充协议一》不一致之处以本协议为准，本协议未尽事宜按《借款协议》、《借款协议之补充协议一》执行。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次《借款协议》补充协议仅为在原协议约定的借款利率下，进一步明确具体年度的借款利率以及服务费费率，不涉及增加关联交易金额，具体按照实际发生的借款金额及《借款协议》补充协议约定的利息结算的方法进行计算。

六、本次关联交易目的和对上市公司的影响

本次《借款协议》补充协议系公司与赛纳科技协商后按照赛纳科技的实际融资成本对利息及融资费用进行调整，对公司损益及资产状况等无不良影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

七、2017年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年年初截至本公告披露日，公司与赛纳科技累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币54,669.17万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次关联交易事项系公司与赛纳科技协商后按照赛纳科技的实际融资成本对利息及融资费用进行调整，此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的借款利率公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

（二）独立董事独立意见

1.公司第五届董事会第十七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

2.本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生及严伟先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

3.本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

4.本次关联交易协议中约定的借款利率公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

具体详见2017年8月31日巨潮资讯 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

九、备查文件

1、第五届董事会第十七次会议决议；

2、第五届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董事会

二〇一七年八月三十一日