证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2019-023
浙江亿利达风机股份有限公司
关于预计2019年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“亿利达”或“公司”）于2019年4月24日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，预计与关联方南京天加环境科技有限公司（以下简称“南京天加”）及其下属企业天津天加环境设备有限公司（以下简称“天津天加”）、广州天加环境控制设备有限公司（以下简称“广州天加”）、成都天加环境设备有限公司（以下简称“成都天加”）2019年度日常关联交易总金额不超过8,000万元。关联独立董事樊高定先生对该议案进行了回避表决，其他非关联独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
本次预计2019年度日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议。具体事项如下：
因公司生产经营持续稳定发展需要，2019年度公司将继续发生向南京天加、天津天加、广州天加及成都天加销售空调风机相关产品的关联交易，预计2019年与南京天加、天津天加、广州天加及成都天加发生销售空调风机相关产品的累计交易金额最高不超过8,000万元。
公司董事会对2019年度公司预计与南京天加、天津天加、广州天加与成都天加之间发生的日常关联交易予以审议。
一、关联交易基本情况
2016年11月23日，公司聘任樊高定先生担任公司独立董事。樊高定自2016年10月15日起担任南京天加的董事、自2017年8月23日起担任天津天加的董事、2017年11月3日起担任广州天加的董事、自2016年7月25日起担任成都天加的董事。天津天加、广州天加与成都天加均为南京天加的控股子公司（以下合称“下属子公司”），其中，南京天加持有天津天加100%股权，南京天加持有广州天加100%股权，南京天加持有成都天加70.42%股权。
为保持公司生产经营持续稳定发展，2019年度公司将继续发生向南京天加及其下属子公司销售风机相关产品的关联交易，预计2019年与南京天加及下属子公司交易金额不超过8,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）南京天加环境科技有限公司
1. 基本情况
（1）公司名称：南京天加环境科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91320100608978197N
（3）注册地址：南京经济技术开发区恒业路6号
（4）法定代表人：蒋立
（5）注册资本：1728.00万美元
（6）经营范围：环境设备、节能型商用空调、节能型中央空调、热泵设备系列产品、低温余热发电设备产品及相关配套产品的研发、生产、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 关联关系
2016年11月23日，公司聘任樊高定先生担任公司独立董事，樊高定自2016年10月15日起担任南京天加的董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，南京天加为公司关联方；公司与南京天加之间发生的销售商品交易构成日常关联交易。
3. 履约能力分析
南京天加经营状况良好，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。
（二）天津天加环境设备有限公司
1. 基本情况
（1）公司名称：天津天加环境设备有限公司
（2）统一社会信用代码：91120222575125082K
（3）注册地址： 天津新技术产业园区武清开发区开源道21号
（4）法定代表人：蒋立
（5）注册资本：6000.00万人民币
（6）经营范围：空调制造、销售、安装及技术开发、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）股权结构：南京天加持有100%股权
2. 关联关系
2016年11月23日，公司聘任樊高定先生担任公司独立董事，樊高定自2017年8月23日起担任天津天加的董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，天津天加为公司关联方；公司与天津天加之间发生的销售商品交易构成日常关联交易。
3. 履约能力分析
天津天加经营状况良好，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。
（三）广州天加环境控制设备有限公司
1. 基本情况
（1）公司名称：广州天加环境控制设备有限公司
（2）统一社会信用代码：914401013401542843
（3）注册地址：广州市增城市新塘镇创优路123 号（增城经济技术开发区核心区内）
（4）法定代表人：蒋立
（5）注册资本：5000.00万人民币
（6）经营范围：离心机、分离机制造；制冷、空调设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；通用机械设备销售；电气机械设备销售；电子产品批发；电子元器件批发；环保设备批发；家用空气调节器制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程和技术基础科学研究服务；能源管理服务；通用设备修理；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。
2016年11月23日，公司聘任樊高定先生担任公司独立董事，樊高定自2017年11月3日起担任广州天加的董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，广州天加为公司关联方；公司与广州天加之间发生的销售商品交易构成日常关联交易。
3. 履约能力分析
广州天加经营状况良好，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。
（四）成都天加环境设备有限公司
1. 基本情况
（1）公司名称：成都天加环境设备有限公司
（2）统一社会信用代码：915101007921870606
（3）注册地址：四川省成都市新津县五津镇鹤林路89号
（6）经营范围：设计、制造、组装应用于空调行业的空调末端产品（空气处理机及风机盘管）；销售本公司产品及暖通空调、冷冻设备、相关零配件；为本公司销售的产品提供售后服务；机电系统的设计、咨询服务；动力系统托管服务。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，外商投资产业指导目录禁止、限制类除外，涉及许可证的凭相关许可证开展经营活动）。
（7）股权结构：南京天加持有70.42%股权
2. 关联关系
2016年11月23日，公司聘任樊高定先生担任公司独立董事，樊高定自2016年7月25日起担任成都天加的董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，成都天加为公司关联方；公司与成都天加之间发生的销售商品交易构成日常关联交易。
3. 履约能力分析
成都天加经营状况良好，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容、协议签署、定价政策和定价依据
（一）关联交易主要内容
公司与南京天加及其下属子公司之间的交易为公司向南京天加及其下属子公司销售空调风机等相关产品。
（二）关联交易协议签署情况
就上述关联交易，公司与南京天加及其下属子公司根据自愿、平等、互惠互利原则签署了相应交易合同，各方均按照交易合同的约定履行合同。
（三）定价政策和定价依据
公司与南京天加及其下属子公司之间的交易按市场化原则进行，基于公司实际生产经营需要所发生，关联交易定价按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格并经各方充分协商确定。
四、关联交易对公司的影响
（一）关联交易均系基于公司实际生产经营需要所发生的日常商业行为，交易价格按照公开、公平、公正的原则并依据市场公允价格确定，上述关联交易对公司财务状况不会产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）公司预计2019年度与南京天加及其下属子公司天津天加、广州天加、成都天加发生的日常关联交易属于公司日常经营行为，关联交易依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（三）公司与南京天加、天津天加、广州天加、成都天加均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员、机构、业务等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事事前认可和发表的独立意见
1、公司独立董事事前认可意见
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与南京天加及其下属企业发生日常性销售产品交易，该关联交易价格依据市场价格经双方协商确定，不会对公司财务状况产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、公司独立董事独立意见
上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与南京天加及其下属企业发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定，决策程序合法有效。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会
二○一九年四月二十五日
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