山东华鲁恒升化工股份有限公司日常关联交易公告

证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2019-005

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与控股股东及其子公司以及相关关联方发生产品供销、房屋土地租赁、工程劳务、设备制作、融资租赁等方面的日常关联交易。

● 本关联交易事项经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。

● 上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

● 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联法人将在股东大会上回避对该议案的表决。

一、关联交易概述

为保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保护全体股东利益，实现双赢和多赢，公司多年来，一直与控股股东、控股股东的子公司及其他相关关联方发生着诸如房屋、土地、铁路租赁、劳务、产品供销、融资租赁等方面的关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理办法》等的相关要求，公司对2019年日常关联交易进行预计。

二、2018年度实际发生的日常关联交易及2019年度预计日常关联交易

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注：

（1）2018年11月21日，公司召开第七届董事会2018年第4次临时会议，审议通过了《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》，具体内容详见公司于2018年11月22日在上海证券交易所 站及相关指定媒体披露的《公司关于与新华制药续签日常关联交易公告》（公告编号：2018-036）。续签的日常关联交易协议中提出：公司预计2019年、2020年、2021年持续关联交易交易额将分别不超过人民币31,000万元、33,000万元及34,000万元。该议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，具体内容公司于2018年12月11日在上海证券交易所 站及相关指定媒体披露的《公司2018年第一次临时大会决议公告》（公告编号：2018-042）。

（2）2017年3月28日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与山东华通化工有限责任公司签署关联交易协议的议案》，具体内容详见公司于2017年3月30日在上海证券交易所 站及相关指定媒体披露的《公司关于与华通化工签署日常关联交易公告》（公告编号：2017-009）。关联交易协议中提出：公司预计2017年、2018年、2019年预计销售关联交易最高年度金额上限分别为人民币0.4亿元、人民币0.6亿元、人民币0.8亿元；公司预计2017年、2018年、2019年预计采购关联交易最高年度金额上限分别为人民币0.8亿元、人民币0.9亿元、人民币1.0亿元。该议案已经公司2016年年度股东大会审议通过，具体内容公司于2017年4月27日在上海证券交易所 站及相关指定媒体披露的《公司2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-015）。

三、关联方介绍:关联交易关联方及签订的协议情况

（一）山东华鲁恒升集团有限公司

1、关联方介绍

本公司的控股股东。注册地址：德州市德城区天衢西路44 号；注册资本10,117 万元；法定代表人：董岩；经营范围：五金件、塑料制品制造，化工原料（不含危险、监控、食用及易制毒化学品），资格证书范围内的进出口业务。

2、关联交易协议概况

协议一：《房屋租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需房屋面积1382.31平方米，租金按当期的市场价格结算，租金为每月每平方米10元人民币，协议有效期3 年。预计2019年租赁费为20万元。

协议二：《土地使用权租赁合同》。《土地使用权租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需土地共312,596.87平方米，租金按当期的市场价格结算，年租金为每平方米20元人民币，协议有效期3年。预计2019年租赁费为650万元。

协议三：《铁路租赁协议》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用铁路线；租金按当期的市场价格结算,协议有效期3年。预计2019年租赁费为35万元。

协议四：《综合服务协议》。山东华鲁恒升集团有限公司向公司提供职工日常就餐、物业管理（保洁、绿化、车辆看管、办公楼维护等）、医疗服务（职工急救和职工年度查体）等服务事项；结算价格按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2019年发生交易额为2000万元。

3、最近一个会计年度的主要财务数据(2018年数据，未经审计)：

总资产：41,533万元；净资产：39,883万元；营业收入：3,289万元；净利润：5,809万元。

（二）山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司

1、关联方介绍

本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市天衢西路42号；注册资本5,457.67万元；法定代表人：于富红；经营范围：供热经营、热电生产技术咨询服务；煤炭批发。

2、关联交易协议概况

《蒸汽供应合同》。公司向山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司供应热力，结算价格根据当地政府指导价双方协商定价，协议有效期3年。预计2019年发生交易额为8000万元。

3、最近一个会计年度的主要财务数据(2018年数据，未经审计)：

总资产：60,797万元；净资产：36,733万元；营业收入：10,143万元；净利润：1,116万元。

（三）德州德化装备工程有限公司

1、关联方介绍

本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市通力路38号；注册资本3864.26万元；法定代表人：任军平；经营范围：贮藏用金属罐制造；设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修；化工石油设备管道安装工程；防腐保温工程；机械设备租赁；工业压力容器制造。

2、关联交易协议概况

《工程劳务及设备制造服务协议》。德州德化装备工程有限公司向公司提供工程劳务及设备制造服务，结算价格按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2019年发生交易额为10,000万元。

3、最近一个会计年度的主要财务数据(2018年数据，未经审计)：

总资产：7,007万元；净资产：5,299万元；营业收入：5,956万元；净利润：24万元。

（四）山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司

1、关联方介绍

本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号；注册资本500万元；法定代表人：张华新；经营范围：有机工程设计、无机工程设计及咨询服务（不含中介，以上范围仅限凭资质经营）。

2、关联交易协议概况

协议一：《工程设计及咨询服务协议》。山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司向公司提供工程设计及咨询服务；按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2019年发生交易额为 2600万元。

协议二：《房屋租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司出租生产经营活动所需房屋面积619.19平方米，租金按当期的市场价格结算，租金为每月每平方米10元人民币，协议有效期3 年。预计2019年租赁费为8万元。

3、最近一个会计年度的主要财务数据(2018年数据，未经审计)：

总资产：3,006万元；净资产：2,937万元；营业收入：2,134万元；净利润：198万元。

（五）德州民馨服务有限公司

1、关联方介绍

本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号；注册资本30万元；法定代表人：李建平；经营范围：建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）零售；住宿；主、副食加工销售、酒水及饮料销售（凭许可证经营）；（日用品、小百货限分公司经营）。

2、关联交易协议概况

《住宿餐饮服务协议》。德州民馨服务有限公司向公司提供住宿、绿化、物业、饮食、租用会议室等服务事项，按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2019年发生交易额为1200万元。

3、最近一个会计年度的主要财务数据(2018年数据，未经审计)：

总资产：171万元；净资产：125万元；营业收入：953万元；净利润：24万元。

（六）山东新华制药股份有限公司

1、关联方介绍

与本公司同一实际控制人。公司注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区；注册资本：人民币62185.94万元；法定代表人：张代铭；经营范围：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固体饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训;批发零售本企业生产的产品;批发兼零售中药材、中药饮片、医疗器械(Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类)、隐形眼镜及护理液、检测试纸(剂)、保健食品、母婴用品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、化妆品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、海鲜、成人计生类产品;进出口业务;化学原料药、化工产品、化学试剂、医药中间体(以上三项不含危险、易制毒化学品)；仓储服务(不含危险品)、互联 信息咨询与服务；电商代运营。

2、关联交易协议概况

《化工原料供应协议》，山东新华制药股份有限公司/或其附属公司直接向本公司采购化工原料。按市场价格结算；协议有效期3年。预计2019年发生交易额为31000万元。

3、最近一个会计年度的主要财务数据（2018年三季度 告数据）：

总资产：574,232万元；净资产：277,040万元；营业收入：395,969 万元；净利润：21,130万元。

（七）山东华通化工有限责任公司

1、关联方介绍

与本公司同一实际控制人。公司住所：山东省济南市槐荫区乐梦中心1-415室；法定代表人：李军；注册资本：1000万元；经营范围：不带有储存设施的经营：非易制爆危险化学品：正戊烷、甲醇、1,2-二甲苯、苯酚、乙酸（含量﹥80%）、乙酸溶液（10%＜含量≤80%）、氢氧化钠、氢氧化钠溶液（含量≥30%）、N,N-二甲基酰胺、二甲胺（无水）、二甲胺溶液、三甲胺（无水）、三甲胺溶液、丙烷、正丁醇、正丁醛、环已酮、氨、氮（压缩的或液化的）、氧（压缩的或液化的）、溶剂油（闭杯闪点≤60°）、石脑油、苯、丙烯、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品（闭杯闪点≤60°）（不涉及剧毒、监控危化品、易制爆危险化学品、易制毒危险化学品）。销售：煤炭（不得在高污染染料控制区内生产、加工、存储及现场销售原散煤及不符合本地燃用标准的型煤）、塑料制品、橡胶制品、金属材料、化肥、钢材、建筑材料、家用电器、针纺织品、焦炭、燃料油、蜡油、重油、化工产品（不含危险品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、关联交易协议概况

《购销协议》及相关协议，本公司向山东华通化工有限责任公司提供液氨、醋酸等化工产品，并采购甲醇、甲胺等化学原料。按市场定价结算；协议有效期3年。公司预计2019年预计销售关联交易最高年度金额上限分别为人民币0.8亿元；公司预计2019年预计采购关联交易最高年度金额上限人民币1.0亿元。

3、最近一个会计年度的主要财务数据(2018年数据，未经审计)：

总资产：3,313万元；净资产：854万元；营业收入：2,084万元；净利润：2万元。

四、定价政策和定价依据

本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公 允的原则进行，不会损害上市公司的利益。公司关联交易定价参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

五、关联交易对公司的影响

上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。

六、独立董事意见

公司董事会审议的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

七、审议程序

本关联交易事项经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事常怀春、董岩、边兴玉、高景宏、张成勇已按规定回避表决。此项议案尚需公司2018年年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的投票权。

八、备查文件

1、山东华鲁恒升化工股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立意见；

3、独立董事对日常关联交易事前认可意见。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

二〇一九年三月十九日