证券代码：300041 证券简称：回天新材上市地：深圳证券交易所
湖北回天新材料股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案
二〇一六年六月公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本公司非公开发行A股股票相关事项已经获得本公司第七届董事会第五
次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行A股股票数量不超过25，000，000股(含本数)。本次发行
的募集资金总额不超过25，400.00万元(含本数)。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际情况确定最终发行数量。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。发行价格为
10.16元/股，发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的
90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行对象为湖北回天新材料股份有限公司-第一期
员工持股计划，发行对象以人民币现金方式认购本次发行股票。投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。
5、本次发行的募集资金总额不超过25，400.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
6、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明
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重大事项提示
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目 录
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第一节 释义
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第二节 本次非公开发行 A 股方案概要
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一、公司基本情况
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二、本次非公开发行的背景
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三、本次非公开发行的目的
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三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
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四、发行方案概要
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五、本次非公开发行 A股募集资金投向
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六、本次非公开发行 A股是否构成关联交易
…………………………………………………………… 10
六、本次非公开发行 A股是否构成关联交易
…………………………………………………………… 10
七、本次非公开发行 A股是否导致公司控制权发生变化
…………………………………………. 11
八、本次非公开发行股票方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈 批准的程序
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第三节 发行对象的基本情况
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一、发行对象简介
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二、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况
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三、本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司的重大交易情况
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
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一、本次募集资金使用投资计划
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二、本次募集资金投资项目的必要性分析
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三、本次发行对公司财务状况的影响
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四、本次募集资金投资项目涉及的 批事项
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第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
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一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人员结构变动情况 ….. 16
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况
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四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况
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五、本次发行后资产负债率的变化情况
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六、本次股票发行相关风险的说明
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第六节 公司的利润分配情况
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一、公司的利润分配政策说明
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二、公司最近三年股利分配情况及未分配利润的使用情况
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四、本次发行前公司滚存利润的安排
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第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
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一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 …………. 25
二、本次发行摊薄即期回 的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的
有关承诺并兑现填补回 的具体措施
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第一节 释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
回天新材、公司、本公司 指 湖北回天新材料股份有限公司本次非公开发行、本次发行指回天新材2016年度以非公开发行的方式
向特定对象发行A股股票的行为
预案、本预案 指湖北回天新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票预案
控股股东、实际控制人 指章锋、吴正明、刘鹏、王争业、史襄桥、赵勇刚
员工持股计划、本次员工持股计划、本计划指
湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划
持有人 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
《管理办法》 指
湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划管理办法
标的股票 指回天新材本次向员工持股计划非公开发行的股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湖北回天新材料股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
第二节 本次非公开发行 A 股方案概要
一、公司基本情况
公司名称： 湖北回天新材料股份有限公司
英文名称： Hubei Huitian New Materials Co.， Ltd住所： 湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7 号
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 回天新材
股票代码： 300041
法定代表人： 章锋
统一社会信用代码： 91420000714693195A
注册资本： 400，784，380 元
实缴资本： 400，784，380元
办公地址： 湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7 号
发行人联系人： 章宏建
邮政编码： 441057
电话： 0710-3626888-8068
传真： 0710-3347316
公司 址： www.huitian.net.cn
电子信箱： htjy2009@163.com
所属行业： 化学制品
经营范围：
胶粘剂(丙烯酸酯胶粘剂(有效期至2017年12月26日)及其他不属危险化学品类胶粘剂)、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑脂的生产与销售；润滑剂、制冷剂、清洗剂等专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研究与开发及销售(不含危险化学品和国家禁止经营的化学品)；商品及技术进
出口业务(不含国家限制或禁止的商品和技术进出口)。
二、本次非公开发行的背景
(一)胶粘剂下游需求迅猛
2014年我国胶粘剂产量达到 658.7万吨，销售额达到 823.1亿元1，2010~2014
(二)行业集中度较低
目前我国胶粘剂市场还是以中小企业为主，市场集中度不高。2012 年，我国胶粘剂行业的销售总额约为 708.8亿元2，公司作为国内行业龙头企业在其中的
占比也仅为 0.71%。参照全球胶粘剂市场格局，2012年全球胶粘剂龙头企业德国汉高公司全球份额占比高达 28%，前 10大胶粘剂企业的销售额占比超过 40%。
随着我国胶粘剂行业进一步发展，未来行业集中度提升是行业发展的趋势。
(三)公司在行业内具有较强的比较优势
1、公司整体规模较大且增速较快公司 2015年营业收入为 9.75 亿元，在 A股中的四家胶粘剂生产企业(回天新材、高盟新材、硅宝科技和康达新材)中排名第一，是行业内规模最大的 A股上市公司。本次非公开发行后，公司将通过扩大生产规模、完善产品结构、提高研发实力等方式进一步强化公司的规模优势。
公司近三年来的营业收入分别为 6.42 亿、8.44 亿和 9.75 亿，年复合增长率
23.24%。公司以较快的增速保持稳定发展，进一步强化了公司的比较优势，为公司的做大做强奠定了夯实的基础。
2、公司产品种类丰富
胶粘剂行业存在胶粘剂种类繁多、下游应用领域广泛的特点。丰富的产品种类是企业能够拓宽下游市场，强化市场竞争能力的重要因素。公司的主要产品有高性能有机硅胶、厌氧胶、聚氨酯胶、环氧树脂胶、耐高温无机胶、UV系胶、高分子液体密封胶和丙烯酸酯胶等八大类产品，下游涵盖汽车制造与维修行业、建筑行业、高铁建造业、太阳能行业、LED 行业等多个重点行业。丰富的产品
种类和广阔的下游市场为公司持续发展提供了良好的环境。
3、公司通过重组实现外延式增长
为扩大市场规模、加快推进产业布局、获取优秀的人才团队，公司在确保公司原有业务稳定增长的同时，公司积极实施外延式扩张的发展战略。近年来，公司先后通过设立子公司、控股等方式进行了一系列的重要投资。其中，公司通过收购义乌德福汽车维修服务有限公司、收购泗阳荣盛电力工程有限公司、参股沈阳美行科技有限公司、设立上海回天汽车服务有限公司实现下游产业链的延伸，从而布局细分领域、实现优势互补。公司外延式扩张处于起步阶段，目前与公司
产生了一定的协同效应，公司业务的纵向拓展，对推动公司未来业绩快速增长具有积极意义。
三、本次非公开发行的目的
1、促进主营业务良性发展
公司的下游客户广泛分布在汽车领域、新能源领域、电子电器及 LED领域、铁路领域、建筑领域等，前述领域对胶粘剂的需求强劲，部分领域对产品质量的要求较高。公司作为国内胶粘剂龙头企业，经过多年的发展和积累，在胶粘剂研发、生产和销售领域形成了一定的竞争优势。面临良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充公司主营业务发展所需营运资金，增强公司的资金实力和持续经营能力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步促进主营业务良性发展，提升市场占有率。
2、为公司的外延式扩张奠定基础
回天新材作为国内胶粘剂领域的龙头企业，具备先进的经营理念和管理制度，近年来，借助国内城镇化进程的推进、汽车产销量的快速增长的有利时机，公司进行了一系列的外延式扩张，利用公司的品牌、管理等优势，通过新设、参控股等方式实现下游产业链的延伸，从而布局细分领域、实现优势互补。
3、实施员工持股计划
本次非公开发行股票的认购对象为员工持股计划，由公司董事、高管及其他员工出资设立。本次员工持股计划的参与非公开发行股票的认购，有利于提升公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高员工的凝聚力，调动员工的积极性，使员工的利益与公司的发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标打下坚实的基础。
因此，本次非公开发行后，公司能够扩大生产规模、丰富产品种类、提升经营业绩、完善股权结构，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
(一)发行对象本次非公开发行股票的发行对象为员工持股计划。发行对象的基本情况详见本预案“第三节 发行对象的基本情况”的部分内容。
(二)发行对象与公司的关系
本次发行对象员工持股计划中包含有回天新材的部分董事、高级管理人员，为公司的关联方。
四、发行方案概要
(一)非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
(二)发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即
2016 年 6 月 20 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20个交易日股票交易均价
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