无锡市政建设集团有限公司重整投资人招募公告

无锡市惠山区人民法院（以下简称惠山法院）于2019年1月3日作出（2018）苏0206破申13号《民事裁定书》，裁定受理中南无锡路桥集团股份有限公司对无锡市政建设集团有限公司（以下简称市政公司）的重整申请，并于2019年1月7日作出（2019）苏0206破2号《决定书》，指定无锡融海投资咨询有限公司担任市政公司管理人。

由于市政公司负债沉重，严重缺乏偿债资金，经营难以持续，亟需引入重整投资人，筹措偿债资金，推动和保障市政公司完成重整。

一、招募须知

1、为公开、公平、公正地引入重整投资人，本次招募重整投资人以公开的方式进行，以接受各方的监督。为使重整投资人了解市政公司的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告。本招募公告之内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

2、意向投资人缴纳投资保证金并向管理人提交重整投资文件的，视为同意按市政公司现状进行投资，相关投资风险自行承担。

3、本招募公告不适用《招投标法》，相关公告内容及相关事宜由招募人负责解释。

二、企业概况

（一）基本情况

企业名称：无锡市政建设集团有限公司；

注册资本：注册资本为12,287.2826万元，其中：无锡市市政公用产业集团有限公司出资982.9826万元，占注册资本的8%，华控建设集团有限公司出资10,701.2万元，占注册资本的87.0916%，自然人胡金喜出资225.1万元，占注册资本的1.832%，自然人张利民出资210万元，占注册资本的1.7091%，自然人唐克明出资168万元，占注册资本的1.3673%。

市政公司目前经营范围：市政公用工程施工总承包一级、公路工程施工总承包一级、土石方工程专业承包二级、混凝土预制构件专业承包二级、桥梁工程专业承包二级、公路路面工程专业承包二级、市政养护维修工程专业承包二级、房屋建筑工程施工总承包三级、园林绿化工程三级的施工；建筑劳务分包；设备租赁；建筑材料、装饰材料的销售；道路普通货物运输；码头及其他港口设施服务，港口货物装卸、仓储服务。下列限分支机构经营：商品混凝土生产和销售。二类汽车维修（大型货车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

账载资产负债：根据无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的锡嘉会专审（2019）238号《审计 告》，截至2019年1月3日，经审计调整后的市政公司资产总额为735,130,281.68元，负债总额为1,501,194,867.16元，净资产为-766,064,585.48元。

（二）资产情况

1、根据江苏公信土地房地产评估咨询有限公司出具的《无锡市政建设集团有限公司评估 告》，市政公司涉及的不动产和动产于评估基准日（2019年1月3日）的评估市场价值为18812.02万元。上述价值不含应收款项、对外投资、资质等价值。

其中：

（1）房产土地及附属物情况

（2）市政公司车辆评估市场价值1,442,390.00元。

2、经审计调整后的市政公司账面应收款项210,732,752.10元，涉及120余家相对人，经管理人通过书面催讨仅收回90,192.50元，相对人或不回复或提出异议认为不存在应收款或存在质押；账面其他应收款222,202,036.86元，涉及约350家相对人，管理人已书面催讨但未收回任何款项。应收款项资料将以现状移交，质押权是否成立尚不确定。部分应收款为市政公司施工尚未到期的应收工程款。如应收款项涉及实际施工人，相关事宜由投资人自行处理。

市政公司全部应收款项作价2000万元。

3、对外投资情况

上述全部对外投资以现状为准，部分公司长期未经营，管理人对其经营状况、资产、负债不作保证，受让方自行处置相关股权。投资人与管理人签订投资协议后，涉及上述子公司全部事宜由投资人处理。

以上对外投资作价500万元。

无锡市政仁昌砼业有限公司、无锡市政建设集团建达隧道构件有限公司已进入重整程序，股权价值可能为零，两公司股权不再出售，两公司股权管理人有权以1元价格让渡给两公司投资人，如股权让渡后尚有投资收益，该收益用于清偿市政公司债权人。

如招募公告发布之后管理人收回除上述2家公司外其余公司投资，则收回金额冲抵对外投资作价金额，收回金额超过作价金额则上述对外投资作价金额为零元，超出作价金额部分由管理人收取，用于清偿市政公司债权人。

4、资质

市政公司的全部资质作价500万元。

5、投资人可受让资产及基础价

（1）可单独受让的不动产及附属物，即房产土地及附属物情况中的3-9项，基础价为1.7亿元；低于基础价投资方案为无效方案。

（2）股权及附加，即市政公司全部股权、房产土地附属物情况中的1、2、10、11、12项、车辆、应收款项、对外投资、资质等，合计基础价为8285.32万元；可以基于基础价上下浮动出价，最低不少于6500万元，低于该价格为无效方案。

（3）整体受让上述（1）（2）资产，合计最低价不低于2.35亿元，低于该价格为无效方案。

（三）负债情况

1、截至本招募公告发布之日，已申 债权人256户，申 债权总额1,558,522,517.96元。经管理人初步审查，初步核定债权人133户，初步核定债权金额604,414,683.84元；预留债权（附生效条件的债权）人82户，预留债权金额647,991,493.04元；不予核定的债权人41户。涉诉未决但管理人已初步确认的债权或债权人、债务人对管理人核定的债权金额及性质有异议，提起确认之诉的债权，相关债权金额及性质管理人将根据生效裁判文书调整或确认。

已申 债权对应的负债（管理人不予核定的除外），在重整计划（草案）获惠山法院批准的情况下，将由投资人提供的支付对价，以及管理人收回的款项予以清偿并作清结，债权人无权再行向投资人主张权利。

2、截至本招募公告发布之日，市政公司账面有记载但未申 的债权人927户，债权总额645,953,196.08元。由于上述债权账载不清、账龄较长、无法通知等原因，无法审计调整。为提高已申 债权人债权清偿比例，重整计划草案中管理人将不再提存未申 债权的分配额并作出可能清偿的安排。如上述债权人主张权利，由股权受让人另行提供资金用于清偿，该风险股权投资人自行考虑。

3、除此之外，亦可能存在市政公司账上未记载且未申 的负债。

该部分负债，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第九十二条之规定，债权人未依法申 债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可按重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。如前述账上未记载且未申 的债权人，届时要求按重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿的，市政公司应在投资人提供的偿债资金之外予以清偿。受让股权的重整投资人应考虑该因素。

（四）其他情况

1、市政公司应收帐款为截止2019年1月3日时的账面应收款金额，招募期间管理人有权继续催收应收款，催收所得款项由管理人向债权人进行分配。如招募公告发布之后管理人收回实际属于市政公司应收账款（挂靠或分包产生的应收款除外），则收回金额冲抵应收款作价金额，收回金额超过作价金额则应收帐款作价金额为零元，超出作价金额部分由管理人收取，用于清偿市政公司债权。应收账款可能存在已经清偿、转让、质押、实际施工人、不实等情形，故应收账款是否真实准确，是否可以收回，管理人不做任何保证或承诺。

2、市政公司的市政公用工程施工总承包一级、公路工程施工总承包一级施工资质等已经不符合相关规定要求，其余资质也存在不符合相关要求风险，资质风险由投资人自行评估。

3、市政公司的部分土地或房屋已经租赁给第三人，详细情况由管理人提供明细，投资人是否继续履行合同自行判断，管理人不负责清场。投资人与管理人办理完毕移交手续后的租金收益由受让相应不动产的投资人享有。

4、投资人不得单方终止原管理人签订的协议、同意继续履行的协议及原分包协议，相关合同及原管理人制定的结付流程需继续履行，受让股权的投资人与管理人签订的投资协议生效且支付完毕投资款后有权按照原分包合同收取管理费。

5、市政公司划拨用地，土地出让金尚未缴纳，投资人支付对价未包含土地价值。

6、与市政公司重整的税费事宜请意向投资人自行向有关部门咨询，管理人不负责税务咨询及承担相关税务风险。

7、管理人向资产受让投资人移交的资产为本招募公告记载的已经作价的资产，资产状况以现状为准。

8、第一次债权人会议资料作为本招募公告的附件，相关事宜在会议资料中已经记载的视同管理人已经披露，投资人应向管理人索取资料。

9、股权受让投资人应负责处理涉及市政公司的员工事宜（含退休人员）及其他与市政公司相关事宜，相关风险投资人自行了解，管理人不作任何承诺。

10、涉及未决诉讼事宜由股权受让的投资人负责处理，投资协议签订后管理人将相关涉诉材料移交投资人，投资人负责应诉。

11、由于市政公司存在较多的挂靠项目、公章数量不详，可能存在涉诉风险或担保风险。

12、投资协议生效且投资人支付全部款项后，管理人进行移交，另有约定除外。

上述全部事项，请意向投资人予以关注。

三、招募方案

（一）重整投资人资格条件

1、无数额较大到期未清偿债务。

2、两个或两个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，且需同时符合上述资格条件。

3、意向投资人应向管理人提交重整投资文件，承诺愿意依照本招募公告参与市政公司重整投资人的遴选，愿意成为市政公司的重整投资人，并按本招募公告与其重整投资文件对彼此权利义务的安排而签订重整投资协议。

（二）保证金

1、尽调保证金

意向投资人如需管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或需查阅市政公司的财务情况、债权申 、经营情况等明细资料的，应向管理人缴纳尽调保证金。管理人在意向投资人缴足尽调保证金并提交书面需求清单后5个工作日内予以配合或安排。

（1）尽调保证金的金额及缴纳方式

意向投资人参与市政公司重整投资人遴选的尽调保证金为200万元。意向投资人最迟应于 2019年7月25日16点前将尽调保证金汇入以下银行账户（意向投资人应与管理人核实尽调保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担）。

尽调保证金缴纳、保密协议签订后第二日即可进行尽职调查。

如意向投资人未按规定缴纳尽调保证金，但愿意参与市政公司重整投资人遴选的，可继续按本招募公告的规定缴纳投资保证金并提交重整投资文件，未缴纳尽调保证金视为该意向投资人不对市政公司尽调并同意按市政公司现状进行投资。

账户名称：无锡市政建设集团有限公司管理人

账号：39920188000478655

开户行：中国光大银行股份有限公司无锡分行

（2）尽调保证金的没收

意向投资人应在缴纳尽调保证金前与管理人签订保密协议；未按期签订但缴纳尽调保证金的，视为认可保密协议的全部内容。意向投资人违反保密协议约定的，管理人有权没收该意向投资人缴纳的尽调保证金，取消其参与重整投资人遴选资格。

（3）尽调保证金的使用

意向投资人缴纳投资保证金的，该意向投资人所缴的尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。

（4）尽调保证金的退还

意向投资人未按期缴纳投资保证金，或未按期提交重整投资文件的，或明确表示放弃投资资格的，管理人将在招募截止后5个工作日内无息退还尽调保证金。

2、投资保证金

意向投资人拟对市政公司进行重整投资的，应缴纳投资保证金。

（1）投资保证金的金额及缴纳方式

意向投资人参与市政公司重整投资人遴选的投资保证金不少于拟投资额的20%（已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金）。意向投资人最迟应于 2019年8月16日13点前将投资保证金汇入以下银行账户（意向投资人应与管理人核实投资保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担）。

未按规定缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与重整投资人遴选资格。

账户名称：无锡市政建设集团有限公司管理人

账号：39920188000478655

开户行：中国光大银行股份有限公司无锡分行

（2）投资保证金的没收

意向投资人应自中标（缴纳投资保证金并收到重整投资人确认函）起7个工作日内与管理人签订书面投资协议（书面投资协议将按本招募公告与其重整投资文件确定彼此的权利义务，并以重整计划或重整计划草案获惠山法院裁定批准为生效条件）；该意向投资人拒绝与管理人签订书面投资协议的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其中标资格，重新确定重整投资人。

市政公司重整计划或重整计划草案获惠山法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议缴纳投资款或履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，重新确定重整投资人。

（3）投资保证金的使用

市政公司重整计划或重整计划草案获惠山法院裁定批准后，重整投资人所缴的投资保证金将转为其应缴纳的等额投资款，在根据书面投资协议应缴纳的最后一期投资款中等额抵扣，最后一期不足抵扣的，不足部分在上一期投资款中相应抵扣。

（4）投资保证金的退还

管理人应自向中标人发放重整投资人确认函之日起5个工作日内退还未中标的意向投资人所缴的投资保证金（不计息）。

如市政公司重整计划或重整计划草案未获惠山法院裁定批准，管理人应自惠山法院裁定终止重整程序并宣告市政公司破产之日起 5 个工作日内向重整投资人退还所缴的投资保证金（不计息）。

（三）重整投资方案

1、重整投资方式

鉴于市政公司情况复杂，重整投资方式可根据上述“投资人可受让资产及基础价”中的三种方式选择。即可单独受让（1）可单独受让的不动产及附属物等；或（2）股权及租赁土地及附属物附加等；或（3）整体受让上述（1）（2）资产。投资人根据上述资产的基础价，确定受让资产的对价，并最长在6个月以内一次或分期付清全部对价款项。

管理人将以全部资产处置价最高为原则（如方案（1）未出价，视为处置价为1.7亿元；如方案（2）未出价，视为处置价为6000万元；整体受让全部资产视为 价增加1000万元。），确定投资方案及相应投资人。如投资人未能受让市政公司全部资产（单独或合计），则以单体资产处置价最高为原则，确定投资方案及相应投资人。对未成交资产，管理人将另行处置。

意向投资人可选择出具重整投资方案，也可同时出具两种重整投资方案（同时出具两种重整投资方案的，对两种重整投资方案分别评分）。基于市政公司资不抵债的现状，重整投资人以1元收购股权。

资产交易税费依照法律规定各自承担；资产是否可以单独处置投资人需与管理人进行沟通了解，管理人有权决定投资人购买的资产是否可单独转让。

2、重整投资方案

为依法推进市政公司重整，确保兼顾债权人和债务人及其股东等各方利益，并得到有效执行，意向投资人应当围绕支付对价和经营方案制作重整投资方案。在意向投资人满足资格条件的前提下，意向投资人出具的重整投资方案，将决定其评审分值，资产处置价最高方案中分值最高者中标。

（1）偿债方案（占分80分，有加分，不封顶）

① 支付对价（占分75分，有加分，不封顶）

意向投资人提供的支付对价以对应的资产作价金额为基础价，意向投资人 价达到上述基础价的，计75分；每增减100万元分值增减1分，不封顶。

选择整体受让方案根据实际 价进行评分，视为 价增加1000万元加记10分（不再计入 价得分）。

② 付款方式（占分5分）

意向投资人需明确是一次性付款，还是分多次付款及每次付款的时间和金额。意向投资人应当在重整计划或重整计划草案经惠山法院裁定批准后最长6个月内付清全款。

付清全款时间达到前述最长付款时间6个月的计3分，每提前1个月付清全款的加1分，满分2分。

（2）经营方案（占分2分，选择股权及附加或整体受让投资人需提交，单独受让不动产投资人无需提交）

①施工方案（占分1分）

意向投资人应当根据目前市政公司道路施工情况，制定施工方案。该项评分1分，具体分值由评审委员会评定。

（3）有利于债权人利益的其他安排（加分0-1分）

为保证各类债权人利益，在上述偿债方案和经营方案外，意向投资人可另行作出有利于各类债权人利益的安排，在评审委员会3位以上成员认可的情况下，每项安排加0.5分，具体分值由评审委员会评定。

（四）重整投资文件的编制

1、意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。

2、重整投资文件的内容不得设置假设性前提。

3、重整投资文件应包括但不限于以下内容：

① 意向投资人介绍（意向投资人主体资格、股权结构、经营范围等，如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等）。

② 重整投资方案。

③相关附件，包括：

a、企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

、现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

c、法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；

d、授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

e、意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对市政公司重整投资的决议原件；

f、载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址的书面文件。

如意向投资人为个人的，则相关附件为意向投资人身份证复印件，授权委托书原件和受委托人身份证复印件（如有受委托人），载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址的书面文件。

意向投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

（五）重整投资文件的提交

1、重整投资文件的密封与标志

① 重整投资文件应装订成册，封面应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

② 意向投资人应将重整投资文件一式六份装袋密封。（惠山法院留存一份，评审委员会五份）

③ 意向投资人提交重整投资文件时，需提供与投资文件内容一致的电子文档。电子文档应刻录到光盘上或存入U盘，与重整投资文件一起密封。

2、提交的时间与地点

① 意向投资人最迟应于2019年8月16日13点前向管理人提交重整投资文件。

② 重整投资文件应递交至下列地点，并由管理人出具重整投资文件接收凭证，重整投资文件接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。

重整投资文件接收地址：无锡市惠山区堰桥街道西业路38号无锡市政建设集团有限公司办公大楼403室（市政加油站旁）

联系人：梁军亮

电子邮箱：13961795519@163.com

电话：13961795519

3、重整投资文件的修改与撤回

① 在重整投资文件提交截止前，意向投资人可以修改或撤回已递交的重整投资文件，但需以书面形式通知管理人；意向投资人修改或撤回已递交重整投资文件的书面通知应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

开标现场不允许修改投标价格及投标条件。不得提供密封档案袋之外的任何与 价相关的材料。投标人提供文件，同一方案如有不同价格，以最高价为准，如有空白价格则视为此文件不存在，以明确的价格为准。

② 管理人在收到前述书面通知后，应向意向投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。

③ 意向投资人对重整投资文件的修改内容作为重整投资文件的组成部分；修改后的重整投资文件应按本招募说明书的前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。投标截止前未经管理人许可的视为未修改。

四、评审规则

（一）基本原则

1、评审过程应公开、公正，并公平对待所有意向投资人；

2、评审以实现市政公司资产价值最大化、切实保护各类债权人权益为目标；

3、如对应资产仅有一个意向投资人，且其满足上述招募条件的，则其为中标人，获取对应的资产，未处置资产由管理人通过公开方式予以处置；

4、如评审总分最高者，违反本公告内容无法中标，或拒绝与管理人签订书面投资协议及/或拒绝向管理人提交书面投资承诺的，则评审总分次之者自动中标。

5、如出现本公告未明确事宜，管理人有权采取由评委表决多数决的方式予以确定。

（二）评审委员会

本次评审设评审委员会，由评审委员会负责对重整投资文件进行评定。评审委员会由五人组成，债权人三名、职工代表一名、管理人代表一名，具体人选由管理人提名，惠山法院监督审查被提名人的适格性，评审委员会委员由管理人 惠山法院备案。

（三）评审指标

评审委员会从以下几方面对重整投资文件进行评判：

1、意向投资人的适格性；

2、重整投资文件的规范性；

3、重整投资方案（包括支付对价和经营方案）的各项分值。

在意向投资人满足资格条件的基础上，意向投资人制作的重整投资方案将决定其评审分值。

评审过程中，评审委员会委员可以进行讨论，但应独立评定每项分值。每项分值按平均分相加，总分最高者确定为重整投资人。

（四）评审方法

1、全部重整投资文件于 2019年8月16日13时30分开标唱标，重整投资文件一份交惠山法院留存，五份交评审委员会评审；

2、招募和评审工作由管理人组织，惠山法院监督，评审委员会实施，意向投资人应派代表到场；

3、评审过程中，对重整投资文件中需意向投资人确认的事项，评审委员会可向意向投资人代表询问，由意向投资人代表做出答复；

4、评审结束后，招募人应当场宣读评审结果，并于3个工作日内向中标人送达重整投资人资格确认书。

五、重整计划草案的制作

重整投资人确定后，管理人将按本招募公告与其重整投资文件制作重整计划草案提交市政公司债权人会议表决。如债权人会议部分债权组对部分事项提出异议，管理人将征求重整投资人和其他债权组意见并征得同意后对相关事项做进一步修改，将修改后的重整计划草案再次提交债权人会议决议。如债权人会议仍未通过的，则由管理人向惠山法院申请批准重整计划草案，如惠山法院未批准的，管理人应自惠山法院裁定终止重整程序并宣告市政公司破产之日起 5 个工作日内向重整投资人退还所缴的全部保证金（不计息）。

无锡市政建设集团有限公司管理人

二〇一九年七月十五日

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