一人公司的股东是否应当对公司债务承担连带责任？

我们知道，在现实中有大量的一人有限责任公司（简称“一人公司”）。根据有关法律规定和常人认知，一人公司在本质上仍然是有限责任公司，既然是有限责任公司那么股东就应当承担“有限责任”，只要完成了出资义务，就无需对公司债务承担任何责任。

但事实上，一人公司因为只有一个股东，股东对公司享有完全、绝对的控制权，能随心所欲地代表公司作出决策。所以，一人公司的股东和公司往往处于一种高度的混同关系，公司股东能轻而易举地肆意侵吞公司财产，从而降低公司的资信状况和偿债能力，进而影响公司外部债权人的合法权益。如果还是以一般公司的标准认定股东承担有限责任，则等于给公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任打开了方便之门，也不符合公平原则。那么，一人公司的股东是否应当对公司债务承担连带责任呢？笔者以亲自承办的真实案件，简单论述一下这个问题。

基本案情

2021年11月3日，甲与乙公司签订了《采购合同》，向乙公司购买智能锁，货款共计100000元。《采购合同》同时约定：乙公司承诺在合同签订后10个工作日内按时发货，每逾期1日向甲支付货款总额3%的违约金，违约金最高不超过货款总额的5%。

合同签订后，甲分别于2021年11月4日和11月5日向乙公司支付货款1万元和9万元，已全部履行了付款义务。但是，乙公司并没有按约发货，甲多次催告无果，乙公司至今仍然没有发货，已经构成根本违约。

后来，甲再次来到乙公司的经营场所催促其履行义务，但乙公司已经停止了正常的经营活动，甚至处于“人去楼空”的状态。经了解，乙公司已经没有任何可供执行的财产了。

经查询乙公司的工商登记档案，乙公司为一人有限责任公司，唯一股东为自然人丙。随后，甲将乙公司及其唯一股东丙告上法庭，请求判令解除合同，乙公司退还货款并支付相应的资金占用利息，并要求丙对乙公司债务承担连带责任。

争议焦点

在本案中，乙公司虽然属于一人公司，但性质上仍然属于有限责任公司，其股东承担的是有限责任，甲是否有权要求丙承担连带责任呢？

论法说理

公司承担有限责任的逻辑前提是，公司属于独立的法人主体，有自己独立的人格、财产和决策机制，能独立事实民事法律行为，能独立承担民事责任。虽然，公司是由股东出资设立的，但股东完成出资义务后，相应出资就不再是股东的个人财产，而是公司的独立财产，由公司独立自主地在民事交易中决策、使用。

虽然，公司不能像自然人有自我意识，能直接通过自主意识作出民事法律行为，而需要通过背后股东以及股东选任的董事，以召开股东会或董事会的形式作出自己的意思表示。在表面上公司仍然是由股东、董事操控，但公司股东必须通过法定的决策程序—股东会、董事会—及其特有的决策机制，代表公司作出自己独立的意思表示。并且，即使是公司股东也不能随意侵吞公司财产，公司财产属于公司而不属于股东，必须通过合法的财务机制用于公司自身需要，除了进行分红以外，股东不能随意获得公司财产。

所以，在合法运作的情况下，公司并非股东附庸，公司人格与股东人格是相互独立的，公司能够独立作出意思表示，能以自身的独立财产独立承担民事责任。基于公司在各个方面（尤其是财产方面）的独立性，其他民事主体才愿意与公司进行交易，才愿意公司以自身的资信状况独立履约，才愿意股东承担有限责任。

换言之，如果公司处于股东的任意操控下失去自身的独立人格，在本质上已经沦为股东附庸，那么公司就不再具有独立的责任财产，公司的债权人自然也就不愿意继续由公司承担全部责任而股东承担有限责任。在这种情况下，我们称公司与公司股东发生了人格混同，即无法准确区分公司人格与股东人格，无法区分公司财产与股东财产。这时候，如果公司股东仍然承担有限责任，就对公司的债权人极不公平，也背离了有限责任公司制度的设立初衷。鉴于此，公司法第20条规定了“公司法人格否认制度”。

《中华人民共和国公司法(2018修正)》第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

通俗来说，也就是如果有证据证明公司股东和公司处于混同状态，公司失去了独立人格和独立财产，就不再适用有限责任制度，公司股东应当对公司债务承担连带责任。通常情况下，由公司债权人对公司与股东发生人格混同承担举证责任。

而一人公司作为一种特殊形式的公司，股东难以受到监督和约束，操控公司易如反掌。鉴于这个特殊情况，公司法第63条专门规定，是否发生人格混同的举证责任倒置，由公司股东对公司财产独立于股东自己的财产承担举证责任。

《中华人民共和国公司法(2018修正)》第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

也就是说，如果公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，就直接推定公司与股东发生的人格混同，公司股东应当对公司债务承担连带责任。

在本案中，丙没有证据证明乙公司财产独立于自己财产，依法应当对乙公司对甲负担的违约债务承担连带责任。

案件结果

最终，丙自愿接受了甲提出的和解方案，自愿对乙公司所负担的返还价款并支付资金占用利息承担连带责任。