证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2019-014
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：博天环境集团股份有限公司（下称“公司”）全资子公司博华水务投资（北京）有限公司（下称“博华水务”或“转让方”）决定将其持有的四川发展国润环境投资有限公司（下称“国润环境”或“目标公司”）10%股权转让给四川发展（控股）有限责任公司（下称“四川发展”或“受让方”），转让价款暂定10,541.26万元，并最终以暂定价与博华水务应享有的国润环境2018年4月1日至2018年12月31日期间审计确定的所有者权益增加值的10%之和进行结算并支付。本次交易对公司合并 表范围无影响。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易的实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
2019年3月8日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于子公司转让四川发展国润环境投资有限公司股权的议案》。为进一步聚焦公司主营业务，同意公司全资子公司博华水务将其所持有的国润环境10%的股权转让给四川发展。本次股权转让定价依据为以独立第三方评估机构出具的评估 告所确定的评估值为基础，由各方协商确定，转让价款暂定10,541.26万元，同时，对目标公司2018年4月1日至2018年12月31日期间的合并层面归属于母公司股东所有者权益变动情况进行期间审计（下称“期间审计”）,期间如进行任何涉及所有者权益变动的利润分配，应在期末所有者权益科目加回，最终以暂定价与博华水务应享有的国润环境期间审计确定的所有者权益增加值的10%之和进行结算并支付。博华水务不再对国润环境和四川发展主张其它任何权利。同意博华水务与四川发展签署《股权转让协议》等相关文件。本次股权转让完成后，博华水务不再持有国润环境股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；公司与本次交易买方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本介绍
四川发展（控股）有限责任公司，为四川省人民政府出资设立的投资公司，主要经营业务为投融资及资产经营管理。
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：王凤朝
注册资本：8,000,000万元
成立日期：2008年12月24日
住 所：成都市高新区九兴大道12号
经营范围：投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：四川省人民政府持有其100%股权。
四川发展与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：本次交易标的为博华水务持有的国润环境10%股权，交易类别为出售资产。
2、目标公司情况：
目标公司名称：四川发展国润环境投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：李顺
注册资本：80,000万元
成立日期：2013年12月17日
住 所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道177号1栋2单元5楼
经营范围：水务产业及水务环保产业的项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)及项目管理；固体废弃物治理；污水处理及其再生利用；销售：建材（不含危险化学品）、机械设备、化工产品（不含危险化学品）；工程管理服务；环境保护与治理咨询服务；电气设备和仪器仪表修理；技术推广服务；汽车租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
交易前股东情况：博华水务认缴出资8,000万元，实缴出资8,000万元，占注册资本的10%；四川发展认缴出资72,000万元，实缴出资72,000万元，占注册资本的90%。
3、目标公司经审计主要财务数据：
单位:万元 人民币
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注：2017年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所出具标准无保留意见《审计 告》。2018年一季度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见《审计 告》。
4、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)交易价格确定的原则和方法
1、交易标的评估情况：
根据北京中企华资产评估有限责任公司（具备证券期货相关业务评估从业资格，以下简称“评估公司”）出具的《四川发展国润环境投资有限公司股权全部权益价值项目资产评估 告》【中企华评 字（2018）第4262号】，评估基准日为2018 年 3月 31 日，评估公司采用资产基础法的评估方法对目标公司股东全部权益价值进行估值：评估基准日总资产账面价值为160,571.85万元，评估值为186,400.27万元，增值额为25,828.42万元，增值率为16.09%；总负债账面价值为80,987.60万元，评估价值为80,987.60，无增值；净资产账面价值为79,584.24万元，评估值为105,412.67万元，增值额为25,828.42万元，增值率为32.45%。
2、交易标的转让价格：
（1）本次评估结果为 105,412.67万元，增值率为32.45％。交易双方以上述评估 告所确定的评估值为基础，经协商本次股权转让价款暂定10,541.26万元人民币；
（2）同时，各方同意对国润环境2018年4月1日至2018年12月31日期间的合并层面归属于母公司股东所有者权益变动情况进行期间审计,期间如进行任何涉及所有者权益变动的利润分配，应在期末所有者权益科目加回，最终以暂定价与博华水务应享有的国润环境期间审计确定的所有者权益增加值的10%之和进行结算并支付，博华水务不再对国润环境和四川发展主张其它任何权利。
（三）交易对方支付能力
四川发展为四川省人民政府全资设立的投资公司，支付能力强，本次交易不存在违约支付的风险。
公司独立董事认为：公司子公司出售持有的国润环境10%股权是基于进一步聚焦公司主营业务而做出的决策，定价依据为以独立第三方评估机构出具的评估 告所确定的评估值为基础，由各方协商确定，定价公允合理，未发现有损害公司和股东利益的行为。
公司董事会审计委员会认为：公司本次股权转让符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。本次股权转让由具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具了《评估 告》，公司参考评估结果确认交易价格，交易原则合理，定价公允；本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。同意将本议案提交公司董事会审议。
四、交易合同主要内容
（一）股权转让协议主要内容
1、交易价款：
（1）各方同意以目标公司评估净资产价值105,412.67 万元为作价基准价。同时，各方同意对目标公司2018年4月1日至2018年12月31日期间的合并层面归属于母公司股东所有者权益变动情况进行期间审计,期间如进行任何涉及所有者权益变动的利润分配，应在期末所有者权益科目加回。
（2）博华水务同意以10,541.26万元的价格向四川发展转让目标公司10%的股权，前述价格为股权转让暂定价，最终以期间审计确定的所有者权益变动结果进行结算并支付，博华水务不再对目标公司和四川发展主张其它任何权利。
2、支付安排
（1）自协议签署之日起10个工作日内，由受让方按股权转让暂定价向转让方支付50%股权转让价款。自首笔转让价款支付后10个工作日内，各方同意共同完成目标公司工商变更手续。自工商变更完成后10个工作日内，由受让方按股权转让暂定价的40%向转让方支付股权转让价款。
（2）期间审计完成之日起10个工作日内，由受让方依据期间审计结果向转让方支付剩余股权转让价款，剩余价款=股权转让暂定价×10%+期间审计确认的所有者权益增加值×10%。
3、变更登记：目标公司办理完本次股权转让之工商变更登记之日，为本次股权转让完成日。
4、交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法：各方约定，转让后转让方不再承担目标公司原有的债权、债务。
5、交易的税费：交易中产生的税费，由各方按照国家有关规定各自承担并缴纳。
6、争议解决方式：各方之间发生争议时，应当协商解决，协商不成，依法向目标公司住所地人民法院起诉。
7、生效条件：本协议及附件自各方签订盖章之日起生效。
五、本次交易目的和对公司的影响
为进一步聚焦公司主营业务，公司全资子公司将持有的国润环境10%的股权转让给四川发展，未来双方将以包括项目合作等方式继续展开广泛合作。本次股权转让以评估的暂定价10,541.26万元为计算基础，本次股权转让预计将为公司获得投资收益（税前）人民币约1,441.75万元，具体数额将根据目标公司2018年4月1日至2018年12月31日期间审计确定的所有者权益变动结果进行调整。本次交易完成后，博华水务不再持有国润环境股权。
六、上 公告附件
1. 博天环境集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议
2. 独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关决议的独立意见
3. 博天环境集团股份有限公司审计委员会会议决议
4. 资产评估 告
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2019年3月11日
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