企业环境信息依法披露管理办法对企业的影响及应对

企业的社会责任包含经济责任、社会责任和环境责任，企业环境信息的披露属于企业环境责任的一部分。

企业掌握着利益相关者、政府部门及社会公众无法知晓的企业环境信息，形成企业环境信息不对称的格局。利益相关者、政府部门及社会公众无法合法有效获取企业的环境信息，导致利益相关者交易成本、政府监管成本及民众监督成本增大，使公共环境利益受损。

2021年5月24日，生态环境部颁布《环境信息依法披露制度改革方案》，2021年11月26日，生态环境部出台《企业环境信息依法披露管理办法》（草案，以下简称《办法》），完善了企业环境管理制度，积极推动企业环境信息依法披露工作。

一、我国企业环境信息披露制度发展阶段

（一）对上市公司环保情况进行核查

2001年9月27日，国家环保总局颁布《关于做好上市公司环保情况核查工作的通知》（已作废），避免上市公司由于环境保护工作滞后或募集资金投向不合理对环境造成严重污染和破坏而带来的市场风险、保护广大投资者的利益。要求各地环境保护行政主管部门协助证券监督管理部门做好上市公司的环保情况核查。

环保情况核查应包括以下主要内容：近三年是否发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段生产过程是否对环境造成污染，是否达到国家和地方规定的环保要求，对环境污染是否采取治理措施以及治理效果评价；募股资金拟投资项目是否符合环境保护要求。各地环境保护行政主管部门应证券监督管理部门要求，要给上市公司出具环保情况核查的确认证明。

（二）对重污染上市企业进行环保核查

2003年6月16日，国家环保总局颁布《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（部分失效），督促冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等重污染行业上市企业严格执行国家环境保护法律、法规和政策，避免上市企业因环境污染问题带来投资风险，调控社会募集资金投资方向，指导各级环保部门核查申请上市企业和上市企业再融资。

对火力发电企业申请上市和申请再融资应由省级环保部门提出初步核查意见上 国家环保总局。

对于跨省从事重污染行业生产经营活动的申请上市企业和申请再融资的上市企业，其登记所在地省级环境保护行政主管部门应与有关省级环境保护行政主管部门进行协调，将核查意见及建议 国家环保总局，由国家环保总局 送中国证券监督管理委员会。

（三）开启公众环保监督模式

2003年9月2日，国家环保总局颁布了《关于企业环境信息公开的公告》，采取定期公布超标准排放污染物或者超过污染物排放总量规定限额的污染严重企业名单，列入名单的企业，应当按照公告要求公开四类20项环境信息，没有列入名单的企业可以自愿参照规定进行环境信息公开，启动全国范围的企业环境信息公开工作，以此促进公众对企业环境行为的监督。

（四）建立健全社会监督机制

2005年12月3日，国务院颁布了《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》，把环境保护摆上更加重要的战略位置，提出健全社会监督机制。实行环境质量公告制度，定期公布各省（区、市）有关环境保护指标，发布城市空气质量、城市噪声、饮用水水源水质、流域水质、近岸海域水质和生态状况评价等环境信息，及时发布污染事故信息，为公众参与创造条件。公布环境质量不达标的城市，并实行投资环境风险预警机制。发挥社会团体的作用，鼓励检举和揭发各种环境违法行为，推动环境公益诉讼。企业要公开环境信息。对涉及公众环境权益的发展规划和建设项目，通过听证会、论证会或社会公示等形式，听取公众意见，强化社会监督。

（五）建立公民、法人和其他组织获取环境信息的渠道

2007年2月8日，环保总局颁布《环境信息公开办法（试行）》（已废止），推进和规范环境保护行政主管部门以及企业公开环境信息，维护公民、法人和其他组织获取环境信息的权益，推动公众参与环境保护，推动政府和企业环境信息公开。

规定公民、法人和其他组织可以向环保部门申请获取政府环境信息，与环保部门在职责权限范围内应当向社会主动公开的政府环境信息方式、程序和范围；鼓励企业自愿公开相关企业环境信息，对于污染物排放超过国家或者地方排放标准，或者污染物排放总量超过地方人民政府核定的排放总量控制指标的污染严重的企业，实行强制环境信息公开。

（六）探索上市公司环境信息披露机制

2008年2月25日，环保部颁布《关于加强上市公司环保监管工作的指导意见》，推动绿色证券发展。规定上市公司的环境信息披露，分为强制公开和自愿公开两种形式，发生可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响且与环境保护相关的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

2008年5月14日，上海证券交易所公布《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》，要求上市企业公布可能对其股票及衍生品种交易价格产生较大影响的与环境保护相关的重大事件，做出了有关会计 告环境负债信息披露的规定。

（七）首次以立法方式规定企业环保信息披露义务

2015年1月1日，修订后的《中华人民共和国环境保护法》（以下简称：环保法）第五十三条第一款规定：公民、法人和其他组织依法享有获取环境信息、参与和监督环境保护的权利。

环保法第五十五条规定，重点排污单位应当如实向社会公开其主要污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标排放情况，以及防治污染设施的建设和运行情况，接受社会监督。第一次以立法的方式对企业相关环保信息的公开作出了规定。

与环保法同日生效的《企业事业单位环境信息公开办法》，对强制公开环境信息的企业做出更详细规定，要求企业事业单位建立健全本单位环境信息公开制度，指定机构负责本单位环境信息公开日常工作。要求环境保护主管部门根据企业事业单位公开的环境信息及政府部门环境监管信息，建立企业事业单位环境行为信用评价制度。

（八）确立企业环境信息依法披露主体责任

《办法》规定企业应当按照《企业环境信息依法披露格式准则》编制年度环境信息依法披露 告和临时环境信息依法披露 告，规定了企业年度环境信息依法披露应当包括的内容。

《办法》将相关企业环境信息依法披露的情况纳入企业环保信用管理，作为评价企业环保信用的重要内容，并将企业违反环境信息依法披露制度的行政处罚信息纳入环保信用记录。

除《办法》外，生态环境部将陆续制定《企业环境信息依法披露格式准则》（公开征求意见稿，以下简称：《披露准则》）等相关配套文件和技术规范，形成企业环境信息依法披露行政监管和社会监督的重要依据，形成企业披露信息有“管道”，管理部门监管信息有“渠道”，公众查询信息有“通道”。

二、环境信息披露对企业的影响

（一）打开企业环境信息之门

1. 企业环境管理信息

包括：企业生态环境行政许可情况，露环境保护税缴纳信息，环保信用评价情况；

2. 企业污染物产生、治理与排放信息

包括：污染防治设施信息，废水废气排放情况，工业固体废物和危险废物产生、贮存和利用处置情况，有毒有害物质排放信息，噪声排放情况，扬尘污染情况，二氧化碳排放信息，核与辐射安全信息等；

3. 生态环境应急信息

包括：生态环境应急情况，重污染天气应急响应情况；

4. 生态环境违法信息

包括：生态环境行政处罚及司法判决情况；

5. 相关投融资的生态环保信息

包括：相关投融资的生态环保信息。

临时 告规定了企业发生生态环境相关行政许可事项变更、受到生态环境行政处罚或者被追究刑事责任、生态环境损害赔偿、突发生态环境事件等四种情形时，临时 告包含的内容及相应格式规范，具体包括以下内容:

企业应当就环境影响 告书（表）、排污许可证、危险废物经营许可证等生态环境行政许可新获得、变更、撤销等情况，披露变更事项、批复机关、批复文件文号、批复时间、批复原文内容等信息；就受到的生态环境行政处罚情况，披露行政处罚决定书下达时间、处罚部门、行政处罚决定书文号、行政处罚决定书原文等信息；就受到的生态环境司法判决，披露判决书下达时间、判决机关、判决书文号、判决书原文等信息；就生态环境损害赔偿协议，披露协议签订时间、生态环境损害事实、生态环境损害赔偿协议原文等信息；企业应当就发生的突发生态环境事件，披露突发生态环境事件发生的时间、地点、主要污染物、最终认定等级等信息。

《披露准则》通过年度 告与临时 告，实现对企业环境信息的动态管理，上述企业环境信息披露的数据将成为政府管理部门、社会公众、环保组织、司法部门、证监会、人民银行、国有资产监督管理、税务、证券监督管理等机构合法采集企业环境信息的数据源，相关研究机构可在此基础上对某一企业的环境数据进行研究、分析，并根据研究结果作出相关结论。

上述信息披露涉及的相关文件、法律文书及数据可以作为相关主体提起相关诉讼的证据或证据线索。因此，企业需要建立专门机构，配备环保、法律、信息及科技技术等专业人员，建立工作规程，明确工作责任，对企业环境信息进行有效管理与合法披露。

（二）企业环境信息披露受到政府监管与公众监督

1.政府监管

《办法》规定，生态环境部负责全国环境信息依法披露制度的指导实施和监督管理。设区的市级以上地方生态环境主管部门负责本行政区域环境信息依法披露制度的组织实施和监督管理。生态环境部建立全国环境信息依法强制性披露系统，集中公布企业环境信息依法披露内容，供社会公众免费查询。生态环境主管部门运用大数据分析、人工智能等技术手段开展监督检查。

2.分类监管

各级环境信息依法强制性披露系统与信用信息共享平台、金融信用信息基础数据库对接，实现企业环境信息跨部门、跨领域、跨地区互联互通、共享共用。将环境信息强制性披露纳入企业信用管理，有关部门依据企业信用状况，依法依规实施分级分类监管。生态环境主管部门会同发展改革、工业和信息化、民政、司法、人民银行、国有资产监督管理、证券监督管理等部门加强对企业环境信息依法披露活动的监督检查。

3.专门监督

《环境信息依法披露制度改革方案》提出，检察机关立足检察职能，加强对企业环境信息依法披露的专门监督。

笔者认为，检察院会结合相关法律、法规赋予的环境民事公益诉讼与环境行政公益诉讼等职责，针对企业环境信息违法披露行为，可根据情况提起环境民事公益诉讼或环境行政公益诉讼。

4.公众监督

生态环境主管部门受理社会公众举 ，依法查处并公开企业未按规定披露环境信息的行为。

公民、法人或者其他组织发现企业有违反本办法规定行为的，有权向生态环境主管部门举 。生态环境主管部门应当畅通投诉举 渠道，引导社会公众、新闻媒体等对企业环境信息依法披露进行监督。设区的市级以上生态环境主管部门应当按照职责和相关要求进行核查，予以处理。

（三）企业环境信息披露倒逼企业高质量发展

根据《环境信息披露对企业价值的影响》一文，李文新、刘菊认为企业资源提供真实可靠的信息有利于企业树立良好的形象，提高企业的声誉，获得有效信息，能够促进企业长远的发展。代文、陈书燕根据97家沪深两市A股上市公司的研究，得出结论认为企业对于环境信息披露水平质量的高低，会在一定程度上导致企业价值的大小能在一定的范围内受到影响，投资人可以跟环境信息披露质量了解公司生产经营情况，有利于吸引更多的投资者，从而提升了企业的价值。得出在一般情况下企业对外披露环境信息有利于企业价值的提升的结论。

滕雨函(2019)研究纺织行业环境信息披露与企业价值之间负相关关系，得出企业价值不能及时的因为企业技露环境信息而得到提升。

通过对2016-2018年我国造纸及纸制品行业上市公司数据为样本，造纸及纸制品行业环境信息披露与企业价值负相关构建多元回归模型，实证分析造纸及纸制品行业环境信息披露对企业价值具有负相关性，环境信息披露水平越好企业价值竟然越小。

随着企业环境信息依法披露管理的规范与严格，环境信息披露与企业价值越来越呈现正相关性，在实践中为诸多企业的实际例证所证实。

（四）企业环境信息披露是对生态环境溯源管理

实现双碳目标需要企业提供真实的环保信息，因此《办法》明确提出，相关环境信息的表述应当真实、准确、客观，不得作出误导性判断，不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客观的词句等要求。

《办法》对企业使用的术语作出明确要求：应当符合生态环境保护相关领域的法律法规、规范标准等方面规定和行业规范、行业惯例等方面约定；对涉及排放量、毒性等较为重要的数据，测算数据时使用的监测、核算等相关方法应当符合生态环境保护相关领域的法律法规、规范标准等方面规定和行业规范、行业惯例等方面约定；使用的数字应当采用阿拉伯数字，重量单位、体积单位、浓度单位、强度单位、毒性单位、货币金额等除特别说明外，应使用符合国内标准和计量习惯的单位。

上述要求一方面是为了规范统一信息披露的标准，一方面是保证环保信息的真实性，目的是对企业环境信息实现溯源管理，保证数据的源头不受污染，真实反映企业遵守生态环境法律法规和环境治理情况，解决现有环境信息披露体系存在的责任分散、内容零散、监管不足、信息质量差、信息获取难等问题，实现政府生态环境治理体系和治理能力现代化。

三、企业如何适应环境信息披露的来临

（一）加强内部机构设置与专门人员的培养

企业环境信息披露将会对企业产生深远长久的影响，需要依靠企业自身的力量，企业需要建立专门机构，配备环保、法律、信息及科技技术等专业人员，建立工作规程，明确工作责任，对企业环境信息进行有效管理与合法披露。

（二）聘请第三方机构参与企业环境信息披露工作

（三）聘请专业机构提供环境法律服务

《办法》要求，上市公司通过发行股票、债券、存托凭证、中期票据、短期融资券、超短期融资券、银行贷款、资产证券化等形式进行融资的，应当披露本年度融资形式、金额、投向等信息，还应披露融资所投项目的应对气候变化、生态环境影响和保护等相关信息；

发债企业通过银行贷款、发行股票、债券、存托凭证、可交换债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产证券化等形式融资的，应当披露募集资金用途、金额等信息，还应披露所投项目的应对气候变化、生态环境影响和保护等相关信息。

上述业务要求提供法律服务的机构不但具有股票、债券、票据等专门知识与服务经验，同时要求法律服务机构熟悉气候变化、生态环境影响和保护等相关法律与服务。企业在选聘法律服务机构或服务人员时，要考虑兼顾上述两种服务能力的机构与人员。