南瓷股份公开转让说明书

二零一五年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： (一)应收账款余额较大的风险 2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司应收账款分别为 7，258.65 万元、 7，848.71 万元和 6，982.79 万元，占资产总额的比例分别为 37.08%、35.55%和 37.01%，应收账款金额较大， 告期各期末公司账龄在一年以内的应收账款占比 分别为 83.13%、68.11%和 74.03%。受公司销售收款政策及行业特点影响，公司收入结算周期较长，铁路项目电气化安装、列车通车等时间点的不确定因素较高， 导致 2014 年公司应收账款余额及 1年以上的应收账款余额均明显增长，2015年 公司优化收款方式、加强收款力度，回款情况有所好转。公司主要客户为铁路总公司及其下属企业，铁路、城市轨道交通建设施工单位等，该等客户资产质量及信用程度较高，但未来受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响，公司存在因货款回收不及时、应收账款余额增长、应收账款周转率下降引致的经营风险。 (二)对税收优惠及政府补助重大依赖的风险 公司目前被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定， 告期内公司企业所得税减按 15%的优惠税率计缴。公司高新技术企业认 定满 3 年后需要重新认证，如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业，或相 关税收政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠。 告期内，公司扣除所得税影响的非经常性损益金额分别为 2，422，139.48元、 4，478，020.40 元和 2，452，191.41 元，占当期净利润的比例分别为 15.40%、38.80% 和 56.49%，占比较高，主要是各类政府补助。由于政府补贴存在不确定性，如 果公司无法持续取得政府补贴，可能对公司经营业绩产生一定影响。 (三)实际控制人不当控制及公司治理的风险 公司实际控制人为杨志峰、高琍玲夫妇，合计直接和间接持有公司 73.273%股份，同时享有其子女杨生哲、高润之合计 18.36%股份的表决权，能够对公司的经营决策、利润分配、对外投资、人事、财务进行控制。 告期内，公司存在为实际控制人控制的公司提供担保的情形，上述担保行为已经履行了必要的决策程序，相关担保合同已履行完毕，未对公司经营产生影响。 (四)公司业绩受国内轨道交通建设投资规模影响较大的风险 公司是高品质电气化铁道用棒形瓷绝缘子生产商，客户主要为铁路总公司及其下属企业，铁路、城市轨道交通建设施工单位等，因此，公司业绩受国家对铁路、城市轨道交通的产业政策和投资规模影响较大。公司 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月的营业收入分别为 12，998.46 万元、9，887.65 万元和 3，128.69 万元，净利 润分别为 1，572.38 万元、1，154.06 万元和 434.09 万元，其中轨道交通收入占比分别为 91.47%、83.77%和 87.66%。 告期内公司营业收入和净利润出现明显下滑，主要原因系铁路建