云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于子公司转让部分机器设备及配套专有技术的公告

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2019-059

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于子公司转让部分机器设备及配套专有技术的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2019年9月27日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于子公司转让部分机器设备及配套专有技术的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）以540万元向云南新铜人实业有限公司转让部分机器设备及配套专有技术。

本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审议批准后即可实施。

二、交易双方的基本情况

1、转让方基本情况

公司名称：昆明云锗高新技术有限公司

统一社会信用代码：91530100566232935H

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地B-5-5地块

法定代表人：陆贵兵

注册资本：叁亿元整

成立日期：2011年01月05日

营业期限：2011年01月05日至2021年01月05日

经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出业务；安全技术防范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售。

昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

2、受让方基本情况

企业名称：云南新铜人实业有限公司

统一社会信用代码：91530000734324370C

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：梅政

注册资本：陆仟万元整

成立日期：2002年03月05日

营业期限自：2002年03月05日至2022年03月05日

住所：云南省昆明海口工业园区新区

经营范围：有色金属加工及经营；废旧金属回收；电力金具的生产；电力金具、光缆金具、电工材料、高低压电器及元件、电力电缆附件，输变电成套设备的销售；货物及技术的进出口业务，电力器材、电线、电缆的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

交易对方与公司不存在关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。

截止2019年8月31日，新铜人实业主要财务数据（未经审计）如下：总资产23,908.02万元，净资产8,801.79万元，2019年1-8月实现营业收入26,531.86万元，净利润10.01万元。

三、交易标的的基本情况

1、固定资产

账面原值2,706,302.00元，账面净值1,063,035.72元，共10台，包括德国光学成型机、日本光学成型机、台湾震雄注塑机、全电动成型机等，此类机器设备主要是对PMMA(聚甲基丙烯酸甲酯)进行加工，生产流程为定量加料、熔融塑化、施压注射、充模冷却、启模取件，最终产成品为光学镜片。目前机器设备均可正常使用，维护保养状况良好。具体如下：

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2、无形资产

专有技术5项，为压型工艺类专有技术。分别为：3.5mm红外光学用树脂镜片的压型工艺、120mm红外光学用树脂镜片的压型工艺、Pick-up Lens用物镜的压型工艺、螺杆止逆控制对批量产品生产效率的控制方法、?≤20mmd≤3mm树脂镜片面形精度的控制方法。该加工工艺技术包含国内先进的光学精密加工生产线10个单元，已实现产业化应用，形成了精密光学树脂非球面镜片的加工生产线。

上述无形资产均未申请专利，账面原值、净值均为0，

截止目前，上述固定资产及无形资产均属全资子公司昆明云锗高新技术有限公司所有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

四、交易定价政策及定价依据

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《昆明云锗高新技术有限公司拟转让部分机器设备及配套专有技术项目资产评估 告》,昆明云锗高新技术有限公司拟转让部分设备及配套专有技术在评估基准日（2019年7月31日）的价值为人民币573.74万元。

参考上述评估价值，经双方协商一致，确定本次机器设备及配套专有技术转让的总价款为540.00万元人民币。

五、交易协议的主要内容

2019年9月27日，昆明云锗（作为甲方）与新铜人实业（作为乙方）签署《资产转让合同》，合同主要内容如下：

1、标的资产

标的资产为甲方名下的部分机器设备及配套专有技术，标的资产清单以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评 字（2019）第2118号的《昆明云锗高新技术有限公司拟转让部分机器设备及配套专有技术项目资产评估 告》所载明的评估对象和评估范围为准。

2、合同价款及支付方式

甲乙双方一致同意，标的资产的转让价款按中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评 字（2019）第2118号的《昆明云锗高新技术有限公司拟转让部分机器设备及配套专有技术项目资产评估 告》所确定的评估值为基础加以确定,经双方协商一致，转让总价款为540元人民币。

双方同意，本合同生效之日起7个工作日内，乙方向甲方支付标的资产的首期转让款，计500万元人民币；在甲乙双方办理完毕标的资产交割之日起7个工作日内，乙方向甲方支付第二期转让款，计40万元人民币。

3、 标的资产的交割

甲乙双方同意，在本合同生效后10个工作日内，甲乙双方应办理标的资产的交割手续并由双方签署交割确认单；自交割确认单签署之日，标的资产的所有权及风险全部转移给乙方。

4、 税费承担

甲乙双方同意，因本合同履行所产生的相关税费，由甲乙双方依法各自承担。

5、人员安置

甲乙双方同意，本合同标的资产的转让不涉及人员安置事项。

6、 双方承诺

（1）甲方承诺

①甲方保证其具有签署与履行本合同所需的权利能力与行为能力，并且直至本合同完成日仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的能力。

②甲方保证其向乙方转让的标的权属合法；转让标的上并未有任何抵押、冻结或其他权利限制或瑕疵，也不会受到其他方的追索。

③积极配合乙方办理标的资产的交割手续。

④积极帮助乙方就相关技术进行培训，帮助乙方熟练掌握上述转让的相关技术。

（2）乙方承诺

①乙方保证其具有签署与履行本合同所需的权利能力与行为能力，并且直至本合同完成日仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的能力。

②根据本合同的规定，及时向甲方支付本合同约定的转让价款。

7、 违约责任

本合同生效后，任何一方违约，应依法承担违约责任，如一方违约导致对方遭受损失的，该违约方还应赔偿对方的经济损失。

8、争议的解决

如因履行本合同发生争议，双方应协商解决；协商不成时，任何一方有权向甲方所在地的人民法院起诉。

9、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

六、转让资产的目的和对公司的影响

本次子公司拟转让部分机器设备及配套专有技术未实际使用，处于闲置状态。机器设备及配套专有技术转让不影响子公司昆明云锗正常的生产经营，子公司收到的转让价款将用于补充流动资金，对子公司优化资产结构、盘活存量资产有积极意义。此次交易价格遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及股东利益。截止本公告披露日，公司已向交易对方移交了上述资产、完成了上述资产的交割手续。

本次拟转让的机器设备及配套专有技术账面值为106.30万元，仅考虑初始成本及预计缴纳税费的影响，本次转让所形成的收益约为409.19万元（此预期收益数据为公司财务部门初步核算数据，最终数据以未来披露的定期 告中会计师审定数为准）。

七、监事会意见

2019年9月27日，公司第六届监事会第二十四次会议审议通过《关于子公司转让部分机器设备及配套专有技术的议案》。经审议，监事会认为：本次交易目的是为了优化公司资产结构、盘活存量资产。同时，交易的价格定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益。

同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司以540万元向云南新铜人实业有限公司转让部分机器设备及配套专有技术。

八、独立董事意见

全资子公司昆明云锗高新技术有限公司本次交易的目的是为了调整、优化资产结构，盘活存量资产。同时，交易的价格以资产评估机构的评估价值为依据，经双方协商确定，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司以540万元向云南新铜人实业有限公司转让部分机器设备及配套专有技术。

九、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第二十四次会议决议》；

3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十六次会议审议的相关事项的独立意见》；

4、《资产转让合同》；

5、《昆明云锗高新技术有限公司拟转让部分机器设备及配套专有技术项目资产评估 告》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2019年09月30日