证券代码：000967 公告编号：2020-005号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月10日召开第九届董事会第二次临时会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于受让控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》，会议同意公司受让浙江上风高科专风实业有限公司（以下简称“专风实业”）5.20%的股权，以及放弃优先购买专风实业17.90%的股权的权利,专风实业整体估值3.50亿元。
1、公司拟受让专风实业5.20%股权，绍兴和盈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴和盈”）拟转让专风实业3.10%股权、绍兴智赢企业管理有限公司（以下简称“绍兴智赢”）拟转让专风实业2.00%股权、绍兴路巧贸易有限公司（以下简称“路巧贸易”）拟转让专风实业0.10%股权，上述合计5.20%的股权将作价1,820万元。本次交易完成后，公司持有专风实业60.20%股权。
2、绍兴路巧贸易有限公司拟对外转让持有专风实业17.90%股权，马刚先生拟受让7.00%的股权，股权作价为2,450.00万元；卢安锋先生拟受让1.50%的股权，股权作价为525.00万元；金陶陶先生拟受让1.40%的股权，股权作价为490.00万元；李德义先生拟受让8.00%的股权，股权作价2,800.00万元。专风实业的原股东均放弃优先购买的权利。鉴于本次放弃优先购买专风实业17.90%的股权的权利，受让方马刚先生、卢安锋先生、金陶陶先生分别为公司董事长兼总裁、副总裁兼财务总监、副总裁兼董事会秘书。公司本次放弃优先购买权构成关联交易。该关联交易已经公司第九届董事会第二次临时会议审议通过，关联董事马刚先生回避表决，独立董事已对本次放弃优先购买权事项进行事前认可并发表独立意见。
3、本次关于受让控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易事项无需提交股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需经过有关部门批准。
二、交易对方及关联方的基本情况
1、交易对方基本情况
（1）绍兴和盈企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330604MA2BHXYK35
公司类型：有限合伙企业
公司住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1818号
成立日期： 2019年5月22日
注册资本：3,500万元人民币
执行事务合伙人：谢波
营业范围：企业管理咨询服务；风机、风阀、消声器、环保设备、机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：谢波持有股权比例为25.00%、李晓明持有股权比例为20.00%、曹国路持有股权比例为13.00%、王涛持有股权比例为10.00%、邹思恒持有股权比例为6.00%、王宾辉持有股权比例为6.00%、赵炳良持有股权比例为5.00%、吴克永持有股权比例为3.00%、李首元持有股权比例为3.00%、李步鼎持有股权比例为3.00%、刘永股持有权比例为3.00%、陈小军持有股权比例为3.00%。
绍兴和盈与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，绍兴和盈亦不是失信被执行人。
（2）绍兴智赢企业管理有限公司
统一社会信用代码：91330604MA2D61W60Q
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
公司住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1818号
成立日期： 2019年5月31日
注册资本：100万元人民币
法定代表人：李德义
营业范围：企业管理咨询服务；风机、风阀、消声器、环保设备的销售；商务信息咨询（除证券、金融、期货信息外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：李德义持有绍兴智赢企业管理有限公司股权比例为100%。
绍兴智赢与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，绍兴智赢亦不是失信被执行人。
（3）绍兴路巧贸易有限公司
统一社会信用代码：91330604325562909T
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1818号
成立日期： 2014年12月12日
注册资本：100万元人民币
法定代表人：曹国路
营业范围：机械设备、电子设备、制冷设备的销售；商务信息（除证券、金融、期货信息外）咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：曹国路、沈巧明分别持有浙江专风科技有限司89.09%、10.91%的股权，浙江专风科技有限公司持有绍兴路巧贸易有限公司100%股权。
路巧贸易与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，路巧贸易亦不是失信被执行人。
2、关联方基本情况
（1）马刚
身份证号：6421251979********
住址：广东省佛山市顺德区
（2）卢安锋
身份证号：6201021978********
住址：广州市海珠区
（3）金陶陶
身份证号：1101081983********
住址：北京市海淀区
三、交易标的基本情况
1.交易标的基本情况介绍
公司名称：浙江上风高科专风实业有限公司
统一社会信用代码：91330600760155734K
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号
成立日期： 2004年4月2日
注册资本：10,920.5452万元人民币
法定代表人：卢安锋
营业范围：风机、风管、消声器、送风口、灯塔设备、冷却塔配件、船用风机、船用液压舵机、船用电动/液压锚机与绞车（立式或卧式）、船用起重机、救生艇绞车/艇架、救生艇降放装置、仓口盖启闭系统、液压成套设备、空调设备、环保设备、电机、金属及塑钢复合管材、型材、机电自控成套装置、电气设备相关元器件、仪器、仪表的制造、销售、研发；机电设备安装工程设计、施工；进出口业务；企业管理信息咨询服务；设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股东情况：
单位：万元
3.交易标的主要财务数据
单位：万元
4. 交易标的资产概况
本次交易标的股权权属清晰，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
2019年5月20日公司召开第八届董事会第二十八次临时会议，审议通过《关于拟转让子公司部分股权的议案》，会议同意公司将所持有专风实业不超过45%的股权分别拟转让给专风实业的管理层曹国路先生、李德义先生、绍兴和盈企业管理合伙企业（有限合伙），专风实业整体估值3.5亿元。公司本次交易，经各方协商，参照前次专风实业整体估值3.5亿元，定价执行。
五、交易协议的主要内容
受让方：盈峰环境科技集团股份有限公司（甲方一）、马刚（甲方二）、卢安锋（甲方三）、李德义（甲方四）、金陶陶（甲方五）
转让方：绍兴和盈企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方一）、绍兴路巧贸易有限公司（乙方二）、绍兴智赢企业管理有限公司（乙方三）
1、股权转让的份额及其价格
（1）目标公司浙江上风高科专风实业有限公司系一家注册于绍兴市上虞区的公司，注册资本为109,205,452元，目标公司在本次协议签订前各股东的出资额及出资比例如下：
单位：万元
（2）本次交易目标公司100%股权（对应注册资本109,205,452元）的估值为350,000,000元。本次股权转让，各方转让/受让情况如下：
单位：万元
（3）本次转让，其他各方同意放弃优先购买权。
（4）本次转让完成后，目标公司的股权结构如下：
单位：万元
2、交割、支付安排
（1）本协议生效后15个工作日内，各方配合办理完毕股权转让工商变更手续。各方应当按照本协议的约定和法律的规定积极配合、协助，包括但不限于提供有效证明文件、签署工商备案文件等。
（2）本次股权转让工商变更手续办理完毕后10个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部股权转让款；
（3）本次交易所产生的相关税费由各方根据法律规定各自承担，包括个人所得税、企业所得税、印花税等。
（4）除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
3、许可分红及滚存利润安排
（1）各方明确，在股权转让工商变更之前，目标公司将向本次交易前各股东宣布进行一次许可分红，各原股东应当在分红股东会决议中投赞成票；许可分红的金额为21,000,000元。各原股东获得分红额如下：
单位：万元
许可分红不影响本次交易的估值，分红款可在股权转让工商变更之后支付。
（2）目标公司在股权转让工商变更办理完毕之前的滚存未分配利润，在扣除许可分红后，由本次股权转让完成后的股东按持股比例享有。
4、公司治理及其他安排
（1）本次交易完成后，目标公司的董事会由五名董事组成，经股东会选举产生。其中甲方一有权提名三名董事。各股东在中国法律允许范围内，应采取所有必要行动促成股东提名的候选人在股东会上当选为董事。
（2）本次交易完成后，目标公司原则上每年现金分红比例不低于当年可供分配利润的50%，具体金额由董事会制定方案，经股东会审议批准，且在甲方一披露年 后15个工作日内实施。。
5、违约责任
（1）各方确认和同意，在本协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议项下应当履行的任何义务，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
（2）各方约定违约金为股权转让总价款的30%，并赔偿因其违约给对方造成的一切损失，包括但不限于承担诉讼费、律师费、差旅费、评估费等实现债权的费用、因为转让发生的所有费用。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及专风实业债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后，不会产生同业竞争。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易是公司根据证监会2019年12月13日发布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》进行的调整。本次交易完成后，公司将推动专风实业分拆上市。专风实业分拆上市将有利于公司进一步聚焦核心主业，有利于公司理顺业务架构，有利于专风实业拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制。
本次交易完成后，公司仍持有专风实业60.20%的股权，专风实业仍为公司控股子公司，不改变合并 表范围，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及广大股东尤其是中小股东利益的情形。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年1月1日至本公告披露日前，除发放薪资外，公司与关联人马刚、卢安锋、金陶陶均未发生关联交易。
九、独立董事意见
本次交易完成后，公司将推动专风实业分拆上市，公司持有专风实业60.20%的股权，专风实业仍为公司控股子公司，不改变合并 表范围，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，符合公司长期发展战略，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司进行本次交易。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第二次临时会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第二次临时会议的独立意见。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司
董 事 会
2020年1月11日
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