新疆天富能源股份有限公司关于预计公司2018年度日常关联交易情况的公告

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2018-临019

新疆天富能源股份有限公司

关于预计公司2018年度日常关联交易情况的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司预计的2018年日常关联交易需提交公司股东大会审议。

公司预计的2018年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

公司不会对日常发生关联交易有所依赖，不会对公司独立性产生影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年2月26日新疆天富能源股份有限公司(以下简称 “公司”)召开第五届董事会第四十四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》,公司在关联交易业务范围不发生较大变动的前提下,对公司2018年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计。关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、程伟东先生、陈军民先生5人依法回避了此项议案表决。公司独立董事发表独立意见认为：公司预计的2018年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同意公司预计的2018年日常关联交易事项。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2016年度日常关联交易的预计和实际执行情况：

单位：万元

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以上数据均未经审计，具体以公司2017年年度 告中所披露的数据为准。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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以上数据均未经审计，具体以公司2017年年度 告及2018年第一季度 告中所披露的数据为准。

二、关联方介绍

1、新疆天富集团有限责任公司

新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）持有我公司股份336,879,787股，占总股本的29.26%，是我公司的控股股东，构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第一款规定的关联关系。法定代表人刘伟,注册资本174,137.81万元,经营范围：职业技能培训、电力能源资产运营、物业管理、房屋租赁、园林绿化、劳务派遣。

2、新疆天富南山煤矿有限责任公司

新疆天富南山煤矿有限责任公司（以下简称“南山煤矿”）是公司控股股东天富集团的全资子公司，构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人崔德勤,注册资本5,000万元,经营范围：煤炭销售；矿山技术服务；矿山援救服务；花卉、水果、蔬菜种植与销售；家禽、牲畜的饲养及销售；物业管理；机电设备维修、租赁；房屋租赁。

3、新疆天富小沟矿业有限责任公司

新疆天富小沟矿业有限责任公司（以下简称“小沟矿业”）是公司控股股东天富集团的全资子公司，构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人雷燕昂，注册资本15,000万元,经营范围：煤炭开采销售；机电设备维修、租赁。

4、石河子立城建材有限责任公司

石河子立城建材有限责任公司（以下简称“立城建材”）是公司控股股东天富集团的控股子公司，构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人游新民,注册资本2,282.76万元，经营范围：商品混凝土、混凝土制品、混凝土构件的生产销售。机械设备租赁。

5、石河子市天富电力设计有限公司

石河子市天富电力设计有限公司（以下简称“电力设计”）为公司控股股东天富集团的控股子公司，构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人王润生，注册资本100万元，经营范围为：送、变电工程设计（以资质证书为准）；电力设计技术咨询；工程预、决算。

6、新疆天富信息科技有限责任公司

新疆天富信息科技有限责任公司（以下简称“天富信息”）为公司控股股东天富集团的控股子公司，构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人李泽贵，注册资本2,500万元，经营范围为： 络系统集成、计算机软件、电力建设项目、电力工程、通信工程的开发；高新技术的引进、开发、推广。办公设备、计算机软硬件、通信设备、电子设备的销售。 络服务；有线电视维护。热控设备、计算机工业控制系统销售及其集成，安装调试。广告设计、制作、代理和发布。

7、新疆天富易通供应链管理有限责任公司

新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）为公司控股股东天富集团的全资子公司，构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人赵荣江，注册资本2,000万元，经营范围为：道路普通货物运输；建筑材料、钢材、铜材、铝材、锌锭、铸铁、机械设备、五金交电、电子产品、煤炭、焦炭、日用百货、汽车配件、润滑油的批发和零售；预包装食品、散装食品、乳制品的批发、零售、蔬菜、保健食品、图书音像制品、文体用品、针织纺品、化妆品、五金产品、装饰材料、工艺品、化肥、汽车(二手车交易除外)、环卫设备、农业机械的销售；货运代理,货物装卸、搬运服务；企业管理服务；仓储服务(危险化学品除外)；物流信息、货运信息、商务信息咨询；房屋、场地租赁；矿产品、石油制品、原料油(危险化学品和易燃易爆物品除外)、石油沥青、重油、石油焦、石蜡、皮棉的销售。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,开展边境小额贸易业务。

8、新疆天富现代服务有限公司

新疆天富现代服务有限公司（以下简称“现代服务”）为公司控股股东天富集团的全资子公司，构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人宋强，注册资本500万元，经营范围为：工业区、生活区物业管理服务，公寓楼的管理服务，餐饮管理，房屋维修，小区绿化，小区道路维修，市政养护服务，家政服务，苗圃、花卉、树木的种植与培育，房屋租赁，物流配送，园林景观设计与施工，农副产品销售，绿化工程设计与施工，路灯安装，金属结构件制作，电梯维护，装饰装修工程，打字复印，广告制作，汽车租赁。机械设备租赁、车辆业务代理服务、汽车维修服务、汽车装饰服务；汽车、汽车配件、机械设备及配件的销售；保温材料的生产及销售；日用百货、文化办公用品、预包装食品及散装食品的批发、零售，卷烟零售。

9、石河子开发区天富房地产开发有限责任公司

石河子开发区天富房地产开发有限责任公司（以下简称“天富房产”）为公司控股股东天富集团的全资子公司，构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人刘伟，注册资本5,800万元，经营范围为：房地产开发、销售，建筑机械设备租赁，物业管理、维修，建材的销售，房屋及场地的出租。

10、新疆天富电力设备维护有限公司

新疆天富电力设备维护有限公司（以下简称“电力维护”）为公司控股股东天富集团全资子公司现代服务的控股子公司，构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人宋强，注册资本500万元，经营范围为：发电设备、输变电设备、电力线路、仪器仪表的维护、维修、改造、试验及技术研发服务；电力设备的销售；电力工程施工、安装；机械、电力设备技改服务；电厂脱硫、脱硝、除尘设备的运营维护及环保技术研发服务；电梯、空调、起重机、消防及安防设备的维修、维护；电器设备、热 管道、阀门的维修；电力技术咨询、转让和技术服务。

11、玛纳斯县肯斯瓦特水力发电有限责任公司

玛纳斯县肯斯瓦特水力发电有限责任公司（以下简称“肯斯瓦特”）2017年10月，公司控股股东天富集团的全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司（以下简称“天富智盛”）向肯斯瓦特增资1亿元人民币，取得肯斯瓦特43.48%的股权。增资完成后，天富智盛成为肯斯瓦特第一大股东，故自2017年11月起，公司认定与肯斯瓦特构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人王晓照，注册资本23,000万元，经营范围为：水力发电、水利发电技术培训、水库、堤坝的土石方工程施工。机械设备租赁；钢材、建筑材料、水泥制品、电线电缆的销售；商品混凝土；房屋租赁。

12、新疆天富养老服务有限责任公司

新疆天富养老服务有限责任公司（以下简称“天富养老”）为公司控股股东天富集团的参股子公司，公司认定天富养老构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人何赟煊，注册资本20,200万元，经营范围为：养老机构的设计、经营、管理、咨询服务；房地产开发与经营；养老产业的信息咨询及培训；养老行业的信息管理软件开发设计；食品、饮料加工及销售；康复治疗及病房护理设备的设计、加工、销售；物业管理；房屋及场地的租赁；信息技术研发； 络工程设计；计算机软硬件开发及销售；家用电器及机电设备销售、安装及技术服务；电子产品、日用百货、办公用品、家具、文化用品、水果、蔬菜、家禽、生鲜肉、禽蛋、饲料、工艺品(象牙及其制品除外)、五金的销售(并利用互联 从事上述商品的销售)； 上贸易代理；代居民收水电费及其他费用；票务代理；信息系统集成服务；互联 信息服务(新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械、金融信息除外)；广告设计、代理、制作及发布；知识产权服务；会议及展览服务；汽车租赁；预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品、图书、音响制品的销售；针织纺品、化妆品、装饰材料、汽车配件、润滑油、体育用品、钟表、眼镜、玩具、陶瓷制品、珠宝首饰、橡胶制品、塑料制品的批发兼零售；自营和代理种类商品和技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

13、新疆天富消防安保有限公司

新疆天富消防安保有限公司（以下简称“天富安保”）为公司控股股东天富集团的控股子公司，构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人孟繁华，注册资本1,000万元，经营范围为：消防工程施工、安装、调试、维修及技术咨询；销售；消防设备及器材，建筑材料，装潢材料，机械设备及配件，电线电缆，电子产品，五金交电，仪器仪表。

14、新疆天富国际经贸有限公司

新疆天富国际经贸有限公司（以下简称“国际经贸”）为公司控股股东天富集团的全资子公司，构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人程立新，注册资本3,000万元，经营范围为：销售:食品,机械设备、五金产品及电子产品,矿产品、建材及化工产品(危险化学品除外),电梯,纺织、服装及日用品,农畜产品,皮棉,化肥,文具用品,家具,汽油、柴油{闭杯闪点≤60℃},石脑油、溶剂油、液化石油气、石油原油；贸易经纪与代理,货物与技术进出口业务,边境小额贸易；投资与资产管理；再生物资回收及销售。

15、新疆天富天蓝环保科技有限公司

新疆天富天蓝环保科技有限公司（以下简称“天蓝环保”）为公司控股股东天富集团的控股子公司，构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人杨志国，注册资本1,000万元，经营范围为：环保节能技术的开发、服务、咨询及成果转让；环保治理工程设计及施工；环境治理设备的运营管理；环保设备零部件的销售；电石渣、脱硫灰、脱硫石膏的销售；节水管理与技术的开发、服务、咨询及成果转让；废水处理及其再生利用。

16、石河子开发区天富科技有限责任公司

石河子开发区天富科技有限责任公司（以下简称“天富科技”）为公司控股股东天富集团的控股子公司，构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人田疆，注册资本2,775万元，经营范围为：新材料,新能源产品的生产与销售及技术的研究和开发。高性能活性炭在民用吸附领域的研发、生产和销售。

17、新疆博瑞保险代理有限公司

新疆博瑞保险代理有限公司（以下简称“博瑞保险”）为公司控股股东天富集团的控股子公司，构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人陈昕，注册资本200万元，经营范围为：在新疆维吾尔自治区行政辖区内代理销售保险产品，代理收取保险费，代理相关业务的损失勘查和理赔，中国保监会批准的其他业务。

18、新疆天富远大建筑产业化有限公司

公司控股股东天富集团为新疆天富远大建筑产业化有限公司（以下简称“天富远大”）第一大股东，故公司认定天富远大构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人王惠英，注册资本10,000万元，经营范围为：建筑产业化技术开发、推广服务；混凝土制品的生产、销售；混凝土结构设计及工程施工；建材的销售；钢结构,预制构件工程安装服务。

19、新疆天富文化发展有限责任公司

新疆天富文化发展有限责任公司（以下简称“天富文化”）为公司控股股东天富集团的全资子公司，构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人张宏伟，注册资本1,000万元，经营范围为：文化产业项目投资；企业管理策划、执行；企业文化管理咨询；品牌营销活动策划、执行；会议及展览服务；文化艺术交流活动策划、执行；广告的设计、制作、发布、代理；照明工程的设计、施工；文化产业园区运营管理；摄影拍摄制作、音乐制作,影音设备租赁销售；知识产权服务；互联 信息服务； 站的设计、建设、运营管理；装饰装修工程设计、施工；游览景区管理服务；文化用品、广告材料的销售；文化推广服务。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、向关联人采购原材料的关联交易

公司日常电力生产所需的部分燃料煤由控股股东天富集团全资子公司南山煤矿和小沟矿业长期为我公司提供,该关联交易的发生,公司与之签署了相关协议。

2、接受关联人提供劳务的关联交易

天富易通长期为公司提供煤炭运输服务，有利于公司成本管控，改善经营成果；为给职工创造一个良好的工作环境,现代服务为公司承担了日常的综合服务，有利于公司集中化管理，加强成本管控；天富信息长期为公司提供信息化项目的实施和运维，有利于公司信息化水平的提高，同时满足公司安防保障的需要；天蓝环保长期负责公司环保设备的运维，有利于提高公司环保排放的标准，综合降低环保设施的运营成本；天富文化为公司提供 站搭建、广告宣传策划及统一化标识等服务，有助于公司提升整体形象，强化品牌价值。

3、向关联人销售产品的关联交易

我公司为本地区唯一的电、热产品供应商，天富集团及其关联企业亦购买我公司电、热产品。天富集团目前经营情况稳定，信誉良好，有足够的支付能力购买上述商品。

4、向关联人提供劳务的关联交易

我公司下属控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司，具备较高的施工资质，承接天富集团及其关联企业的技改等工程。天富集团目前经营情况稳定，信誉良好，有足够的支付能力购买上述劳务。

（二）关联交易的定价政策和定价依据

公司与新疆天富集团有限责任公司及其全资、控股、参股子公司发生的关联交易,所签署的关联交易合同,均明确了关联交易价格,有关关联交易价格的制定遵循了公平、公开、公正的原则,不存在损害非关联股东及广大投资者利益的情况。

定价原则为：

1、按物价部门定价执行；

2、按所签协议价执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2018年日常关联交易是正常生产经营所必需的，保证了公司生产经营稳定、健康、持续的发展；各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，有利于公司正常生产经营和成本管控，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。本公司不会对此种交易有所依赖，亦不会对公司独立性产生不利影响。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2018年2月26日