连年亏损的中创环保(300056.SZ) 却将绩优子公司出售，这一异常举动不仅招致市场的普遍质疑，也引起了交易所发函关注。
8月1日，中创环保发布公告称，公司拟以2400万元的价格将其持有的江苏中创进取环保科技有限公司(以下简称江苏中创)51%股权转让给湖南泽晟新材料科技有限公司(以下简称湖南泽晟)。若本次交易完成，公司将不再持有江苏中创股权。
中创环保的前身是三维丝，2010年在创业板挂牌上市。
通过上海中创凌兴能源科技集团有限公司(以下简称上海中创)在二级市场举牌、受让股份等途径，王光辉、宋安芳夫妇2017年入主中创环保。2019年底，中创环保原实际控制人罗红花将其所持中创环保10%股权协议转让给上海中创，与此同时，上海中创还获得10%股权的表决权，借此成为公司控股股东。
2018年—2021年，中创环保实现净利润分别为-4.29亿元、-0.20亿元、0.21亿元、-4.29亿元，其中，2020年靠业绩承诺补偿款0.56亿元扭亏为盈。
为改善业绩，2020年6月2日，中创环保取得江苏中创51%股权，三个月后，中创环保将其注入给子公司江西祥盛环保科技有限公司(以下简称江西祥盛)。
财务信息显示，江苏中创2020年、2021年实现的营业收入分别为2.16亿元、5.44亿元，对应的净利润为379.11万元、1980.05万元。
中创环保为何在连年亏损情况下仍将绩优子公司出售?是否是为了规避某种利益关系?是否涉及利益输送?可疑之处还有，湖南泽晟是于2022年6月底由2个自然人组建的一家新公司。
涉嫌财务造假
江西祥盛也是中创环保收购而来。
2019年10月，中创环保通过资产置换取得江西祥盛51%股权，交易价格高达4.6亿元，相应确认33,474.01万元商誉。依据此交易价格，江西祥盛100%股权总值竟然高达9.02亿元。交易对手方陈荣、张炳国、廖育华当时信誓旦旦承诺祥盛环保2020年、2021年、2022年的净利润分别不低于8,000万元、9,600万和10,400万元。
但实际情况完全颠覆。财务数据显示，2020年、2021年，江西祥盛分别实现净利润4596.75万元、457.78万元，远未完成承诺业绩。
今年5月9日，深交所针对中创环保的2021年 下发的问询函中，就曾质疑将江苏中创控制权转让给江西祥盛的原因及商业合理性，并问询考核江西祥盛2020、2021年承诺业绩中为何不剔除江苏进取业绩。如果剔除江苏进取业绩影响(2020年283.6万元、2021年1659万元)，则祥盛环保2020年实际实现净利润4313万元，2021年更是亏损1201万元。
有投资者表示，这就是中创环保买回来的超过九亿元超高估值“注水资产”?并质疑，在此过程中上市公司是否存在利用江苏中创向江西祥盛业绩承诺方变相输送利益或者放松业绩承诺考核的情形?
根据祥盛环保与中创环保资产收购的《业绩补偿协议》约定，陈荣、张炳国、廖育华按照其向中创环保转让祥盛环保51﹪股权的相对占比分担确定应承担的补偿义务;但陈荣应就张炳国、廖育华在本协议项下的补偿义务向甲方承担连带担保补偿责任;补偿方式均为现金补偿。2020年9月17日中创环保收到陈荣、厦门坤拿、厦门上越、吴秀玲、永丰至力出具的承诺函：吴秀玲、永丰至力、坤拿商贸及上越咨询同意为陈荣、张炳国、廖育华的前述《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务和违约责任承担连带担保责任并承诺将坤拿商贸及上越咨询所持的中创环保相关股份自愿锁定，在《盈利预测补偿协议》项下当期承诺业绩已按约定完成或现金补偿义务已得到全面履行的前提下，限售股份可每期分别解锁1/3(公告编号：2020-163)。
交易完成后，祥盛环保2020年度未实现《补偿协议》约定的承诺净利润数，根据《补偿协议》的约定及中创环保测算并经会计师审计，2020年度陈荣合计应向中创环保补偿55,910,511.65元。中创环保于2021年3月18日仅仅收到陈荣支付的600万元业绩补偿款。
另一方面，中创环保关于相关业绩补偿款的催收及变更的审议表决程序严重违反相关法律法规。
根据陈荣、张炳国、廖育华三方于2021年2月21日向中创环保签署的《承诺函》显示，关于业绩承诺主体、业绩补偿款支付时限的承诺已然发生重大变化。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的第五条之规定，因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供 络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。即使受疫情影响，严格履行股东大会等必要程序仍是证监会的一贯要求。而中创环保关于本次业绩承诺的变化，未按规定提交股东大会审议，严重违法违规。
相关业绩承诺方拒不偿还业绩承诺违约补偿金，甚至厦门坤拿、上越咨询在大额减持中创环保股票后仍旧拒不偿还业绩承诺违约补偿金。相关业绩承诺方也已构成超期未履行承诺，中创环保董事会未尽到勤勉尽责义务及时催收相关款项，侵害了中小股东的合法权益。
中创环保关于相关业绩补偿款的会计处理也违反了《企业会计准则》相关规定。
根据《企业会计准则第37号一一金融工具列 》、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价只有满足资产定义及确认条件的，购买方可将根据合并协议很可能收回的已支付的部分合并对价确认为资产。根据中国证监会会计部发布的会计监管工作通讯(2017年第1期)中提到：业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等。
综上，中创环保将陈荣需支付给公司的4,991万元业绩补偿款计入2020年损益也是违规的，相关会计处理并不符合《企业会计准则》及证监会的相关规定。而如果将不符合准则的4991万元减除，则2020年公司真实利润竟然为亏损1319万元!中创环保2019年亏损1663万元，2018年巨额亏损4.37亿元。那么，是否存在通过玩弄“财技”，故意规避证监会对于上市公司3年连续亏损退市的规定?
隐瞒关联交易实施利益输送？
2021年12月2日，中创环保收到深交所下发的关于本项交易的关注函〔2021〕第496号。2021年12月10日，中创环保发布关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告，声称公司在核查过程中发现苏州顺惠有色金属制品有限公司的间接控股股东王波波曾任公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司全资子公司浙江自贸区辉谦石油化工有限公司监事，但已于2020年3月20日辞任。公司出于审慎考虑，将与苏州顺惠的相关交易认定为关联交易。2021年12月13日公司又出于同样理由将与苏州顺惠的相关交易认定为关联交易，相关担保认定构成关联担保。
而事实上，上海群生实业集团有限公司(以下简称“群生实业”)则是一家由中创环保实控人王光辉实际控制的公司，中创环保与群生实业及江苏顺惠的全部交易均构成关联交易，相关交易均涉及隐瞒关联关系并进行虚假信息披露，亦未完全履行关联交易股东大会审议程序，明目张胆向控股股东进行利益输送，违规支持其与上市公司进行同业竞争。
根据工商登记信息查询，上海群生实业集团有限公司于2019年 4月18日收购苏州顺惠有色金属制品有限公司70%股权。
另，根据中国庭审公开 案号为(2022)苏0508民初584号的《原告苏州创元和赢资本管理有限公司与被告上海群生实业集团有限公司、北京中技知识产权融资担保有限公司、中创尊汇集团有限公司、王光辉、宋安芳，第三人上海嘉昂金属材料有限公司买卖合同纠纷一案》的第2次开庭直播视频，庭审现场王光辉控制的中创尊汇公司的员工张壮壮、担保方北京中技的律师均多次表示群生实业、上海嘉昂均为中创尊汇控制的下属企业，群生实业于2018年10月16日、2020年8月30日、2020年9月8日、2021年7月29日等与苏州创元进行的交易亦均由实控方中创尊汇最终审批决定。因此，群生实业为王光辉实际控制的公司，中创环保与群生实业及江苏顺惠的全部交易均构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的规定，上市公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，上市公司应当及时披露。上市公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本规则第6.1.6条要求的审计 告或者评估 告。
中创环保2019年半年 显示其净资产为83294.47万元，按其净资产0.5%计算值为416.47万元，按其净资产5%计算值为4164.7万元，因此按规定，中创环保与苏州顺惠进行的前述EPC、增资及担保交易均达到信批标准，并应提交股东大会审议。而中创环保对前述EPC交易未按规定进行信息披露，亦未提交股东大会审议。2021年11月30日中创环保关于前述增资及担保交易的信息披露亦严重构成虚假信息披露。中创环保在收到深交所关注函后，在2021年12月10日和13日的回函中依然避重就轻，仅声称核查发现了苏州顺惠控股东王波波曾任公司控股股东上海中创凌兴全资子公司监事云云，继续罔顾王光辉是群生实业及苏州顺惠实控人的根本事实，企图蒙混过关。王光辉及中创环保的上述系列行为严重违法违规，不断挑战监管底线，公然对实控人进行利益输送，亦与公司危废业务进行同业竞争，严重侵犯了广大中小股东的合法权益。
拉拢国资高位接盘？
自王光辉入主以来，中创环保经营状况惨淡，业绩表现极其糟糕，最近一个会计年度更是出现高达4.29亿元的巨额亏损。但中创环保股价却在近期连续多个交易日发生大幅异动，月内涨幅已近30%，较2022年4月27日低点涨幅超过140%!而同期(2022年4月27日至今)公司所属的环境治理板块整体涨幅仅为18%，创业板指数涨幅仅为14%。目前中创环保动态市盈率1478倍，公司股价与基本面表现相去甚远，甚至可以说是背道而驰。
而上述股价连续大幅异动的背后显然存在人为操纵，这也是二级市场价格操纵者的惯用手法。因涉及公司控制权转让，转让一方在转让交易实施前故意大幅度拉抬股价，以此做高交易价格，获得非法超额收益。
那么本次公司股价的操纵者是谁呢?根据有关公告及媒体 道，王光辉通过争夺控制权的方式入主中创环保的成本约为10亿元，截至目前已经浮亏过亿。而近几年，中创环保基本上没有造血能力，经营业绩始终不见改善。在巨大的财务压力下，王光辉谋划转让中创环保控制权，即卖壳换钱。事实上，王光辉自己也在多个场合坦陈，中创环保资产质量较差，只能通过关系推荐找地方国有企业高位接盘。2022年以来其已经与包括新疆、河南地方国资在内的多家国有企业接触，此番中创环保股价异常拉升，最大的获益者正是出让控制权的王光辉。
照和 高荣
声明：本站部分文章内容及图片转载于互联 、内容不代表本站观点，如有内容涉及侵权，请您立即联系本站处理，非常感谢！