浙江今飞凯达轮毂股份有限公司关于公司及全资子公司采购设备暨关联交易的公告

证券代码:002863 证券简称:今飞凯达 公告编号:2019-095

债券代码:128056 债券简称:今飞转债

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易情况

1、浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”或“今飞凯达”） 与全资子公司浙江今泰汽车零部件有限公司（以下简称“今泰零部件”）因业务经营需要，拟向浙江今飞环保有限公司（以下简称“今飞环保”）采购设备, 交易金额为623.8万元，其中RTO废气焚烧治理设备的价格为 495万元 、TO废气焚烧治理设备的价格为128.8万元。因公司的实际控制人和董事长葛炳灶先生为今飞环保的实际控制人，公司董事葛础先生的近亲属任今飞环保的高级管理人员，本次交易构成了公司的关联交易。双方将于本事项审议批准后签署《设备采购合同》。

公司于2019年11月18日召开第三届董事会第三十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的结果审议通过了《关于公司与全资子公司采购设备暨关联交易的议案》，董事葛炳灶先生、葛础先生与关联方存在关联关系，对本议案回避表决，独立董事发表事前认可和同意意见。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方介绍

关联方名称：浙江今飞环保有限公司

统一社会信用代码证：91330702MA2E807T95；

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：浙江省金华市婺城区环城西路938号402室；

成立日期：2019年3月22日

法定代表人：葛炳灶；

注册资本：1000万元人民币；

经营范围：环保技术开发，环境保护专用设备研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：今飞控股集团有限公司持有55%股权，王美飞持有30%股权，上海简功实业有限公司持有15%股权。

截至2019年10月31日,今飞环保主要相关财务数据如下：

总资产为257.20万元，净资产为94.85万元，2019年1月-10月主营业收入为0万元，净利润为-0.14万元。以上数据未经审计。

2、与公司的关联关系

因公司的实际控制人和董事长葛炳灶先生为今飞环保的实际控制人，公司董事葛础先生的近亲属任今飞环保的高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的有关规定，今飞环保为本公司的关联法人。

3、履约能力分析

关联方生产经营情况正常,具有一定的规模,履约能力良好,形成坏账的可能性较小。经查询，今飞环保不是失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

本次拟采购的设备为2套废气焚烧治理设备，设备不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易购买的2套废气焚烧治理设备，RTO废气焚烧治理设备的价格为 495万元 、TO废气焚烧治理设备的价格为128.8万元，按照市场价格定价，结算时凭发票结算，付款安排按照公平交易原则协商确定。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、拟签署协议的主要内容

（一）RTO废气焚烧治理设备

1.合同主体

甲方：今泰零部件

乙方：今飞环保

2.标的物

RTO废气焚烧治理设备1套。

3.货款支付方式

3.1 预付款。甲方于本合同签订之后，将合同总成交价的50%，即人民币2475000.00元，作为预付款支付给乙方。乙方在收到上述款项后，以邮件方式向甲方确认。

3.2发货款。甲方收到乙方书面发货通知，并收到乙方开具的全额增值税发票后，甲方将合同总成交价的45%，即人民币2227500.00元作为发货款支付给乙方。乙方在收到上述款项后，以收据方式向甲方确认。

3.3 质量保证金。余款5%作为质量保证金，双方确认无质量异议，于质保期满后15天付清，但不迟于发货后12个月。

3.4经双方确认货款可以通过以下方式支付：

承兑、转帐（ √ ）、支票、现金

4. 交货与交货方式

4.1 乙方于收到预付款之日起60日内，将甲方采购的物品按约定包装方式全部送达指定地点，并完成安装调试。

交货地点：甲方指定交货地点。

4.2 乙方应在交货前 7 日内，以书面方式（包括但不限于邮件、传真等）向甲方提供交货计划（内容包括合同号、设备名称、型号规格、数量、重量和体积的约数、交货时间、地点、运输安排）。

4.3 本合同所有物品运抵甲方现场后，双方代表共同参加开箱检验。如设备外包装完好无损，但箱内设备发现短缺或损伤，应由乙方负责补足或修理。

（二）TO废气焚烧治理设备

1.合同主体

甲方：今飞凯达

TO废气焚烧治理设备1套。

3.货款支付方式

3.1 预付款。甲方于本合同签订之后，将合同总成交价的50%，即人民币644000.00元，作为预付款支付给乙方。乙方在收到上述款项后，以邮件方式向甲方确认。

3.2发货款。甲方收到乙方书面发货通知，并收到乙方开具的全额增值税发票后，甲方将合同总成交价的40%，即人民币515200.00元作为发货款支付给乙方。乙方在收到上述款项后，以收据方式向甲方确认。

3.3 质量保证金。余款10%作为质量保证金，双方确认无质量异议，于质保期满后15天付清，但不迟于发货后12个月。

合同内容以实际签订协议为准。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司与今泰零部件跟上述关联人的交易是正常的商业交易行为，为正常的生产经营所需，具有必要性，不会对公司现在和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。公司与今泰零部件跟上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，与上述关联人的交易行为能够提升公司技术水平，降低生产经营成本。公司的主要业务不会因此类交易而对上述关联人产生依赖，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司业务独立性。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司与今飞环保累计发生关联交易495万元。

八、独立董事意见

独立董事事前认可意见：公司与全资子公司拟与浙江今飞环保有限公司发生的关联交易是其正常生产经营活动所需。上述关联交易是正常的商业交易行为，交易按照公平自愿、互惠互利的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允。上述关联交易不会导致公司对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。我们同意将《关于公司与全资子公司采购设备暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十二次会议审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

独立董事意见：此次关联交易是公司与子公司正常生产经营活动所需，是正常的商业交易行为，交易按照公平自愿、互惠互利的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允。上述关联交易不会导致公司对关联人形成依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易事项的决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项。

九、监事会意见

公司召开的第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与全资子公司采购设备暨关联交易的议案》，监事会认为：本次拟发生的关联交易事项符合公司正常生产经营活动的实际需要，交易价格按照市场价格确定，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向上述关联人输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意上述关联交易事项。

十、保荐机构意见

十一、备查文件

1、第三届董事会第三十二次会议决议；

2、第三届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

5、财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司及全资子公司采购设备暨关联交易的核查意见。

特此公告。

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

董事会

2019年11月19日