博天环境集团股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2019-065

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：公司及全资子公司天际战鹰拟向控股股东汇金聚合转让公司控股子公司博慧科技合计55.1%的股权。

过去12个月，公司与同一关联人未发生关联交易；过去12个月，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。

交易完成后将导致公司合并 表范围发生变化。

此项关联交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月25日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让博慧科技有限公司及其子公司股权的议案》。为进一步聚焦公司核心优势，突出主营业务，提高公司的盈利能力，公司董事会同意公司及全资子公司天际战鹰（北京）科技有限公司（以下称“天际战鹰”）与汇金聚合（宁波）投资管理有限公司（以下称“汇金聚合”）在北京签订《股权转让协议》。根据该协议，公司将其所持有的博慧科技有限公司（以下称“博慧科技”）50.1%股权、天际战鹰将其所持有的博慧科技5%股权转让给汇金聚合。

本次交易合计转让博慧科技55.1%的股权，股权转让价款以博慧科技2018年经审计的合并 表数据为依据、经各方协商暂定为5,510.00万元；本次交易涉及的股权将由具有证券期货相关业务资格的独立第三方评估机构进行评估，待评估 告正式出具后，各方将依据评估价值对股权转让价款做相应调整。

由于汇金聚合持有本公司36.92%的股份，为本公司控股股东，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

汇金聚合持有本公司36.92%的股份，为本公司的控股股东，因此，本次交易构成本公司的关联交易。

（二）关联方基本情况

1、公司名称：汇金聚合（宁波）投资管理有限公司；

2、法定代表人：赵笠钧；

3、注册资本：贰仟零肆拾伍万元整；

4、住 所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0269；

5、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；

6、主营业务：投资管理、实业投资、投资咨询、新能源技术开发。

7、主要股东： 赵笠钧先生持股56.26%，为其实际控制人；

8、2018年主要财务指标（经审计）：总资产125,041.54万元，净资产-8,113.66万元，营业收入0.00万元，净利润-7,301.39万元。

9、汇金聚合近三年主要从事股权投资管理相关业务，一直稳定发展未发生重大变化。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：本次交易转让标的为公司持有的博慧科技50.1%股权，全资子公司天际战鹰持有的博慧科技5%股权。

2、博慧科技基本情况：

企业名称：博慧科技有限公司；

类 型：其他有限责任公司；

住 所：北京市海淀区西直门北大街60号首钢综合大楼12层16室；

法定代表人：赵峰锐；

注册资本：10,000万元；

成立日期：2012年08月22日；

营业期限：2012年08月22日至2040年08月21日；

主要经营范围：技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；技术检测；环境监测；软件开发；数据处理；投资管理；资产管理；环境地质调查与勘查；区域规划；城市规划；市政建设及规划咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、电子产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务。

股东情况：公司出资5,010.00万元，占注册资本的50.1%；天际战鹰出资500.00万元，占注册资本的5%；博天环境集团上海投资有限公司出资2,990.00万元，占注册资本的29.9%；自然人刘建风出资1,000.00万元，占注册资本的10%；北京约瑟投资有限公司出资500.00万元，占注册资本的5%。

博慧科技最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位:万元人民币

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注：2018年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2019年一季度财务数据未经审计。

3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、博慧科技由公司于2012年8月22日投资设立，其通过自身实验室检测、在线监测为政府、企业和公众提供具有公信力的第三方环境检测和在线环境监测服务。截至2018年底，博慧科技具备的资质证书包括：中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（CNAS），检验检测机构资质认定证书（CMA）和职业卫生技术服务机构资质证书。

5、博慧科技的其他股东承诺放弃本次交易优先购买权。

6、本次交易将导致公司的合并 表范围变更，博慧科技及其子公司将不再纳入合并 表范围内。截至公司第三届董事会第十次会议召开之日止，不存在公司为博慧科技提供担保、委托其理财的情况。截至2019年5月31日，博慧科技应付公司及下属子公司款项合计717.26万元，博慧科技与公司之间的经营性资金往来将按照业务约定情况支付，其他非经营性资金往来将于本股权转让履约完成前全部偿还。

(三)关联交易价格确定的原则和方法

本次交易的股权转让价格最终以评估 告为基础协商确定。

本次股权转让由具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估。由于整体评估周期较长，为不影响博慧科技股权转让事项的进度，经各方友好协商以博慧科技2018年经审计的合并 表数据为依据，确定转让价格暂定为5,510万元，待评估 告正式出具后，各方将依据评估价值对股权转让价款做相应调整。

四、本次交易的主要内容和履约安排

（一）本次交易合同的主要条款

1、协议签署方

转让方：博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”）

天际战鹰（北京）科技有限公司（以下简称“天际战鹰”）

受让方：汇金聚合（宁波）投资管理有限公司（以下简称“汇金聚合”）

交易目标公司：博慧科技有限公司及其子公司（以下简称“目标公司”）

2、股权转让

（1）博天环境、天际战鹰作为转让方同意根据本协议约定的条款和条件，将目标公司合计55.1%股权转让给汇金聚合，汇金聚合同意根据本协议约定的条款和条件受让55.1%的目标股权。

（2）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对博慧科技2018年度的审计数据，博慧科技合并 表在2018年12月31日的净资产为8,815.19万元，各方同意以前述审计数据为基础，经过友好协商，本次目标公司55.1%股权转让价款暂定为5,510.00万元人民币，其中汇金聚合向博天环境支付股权转让款5,010.00万元，向天际战鹰支付股权转让款500.00万元。

后续待评估 告正式出具后，各方将依据评估价值对股权转让价款做相应调整。

（3）各方同意，本次股权转让对价应分为三次支付

① 在本协议由各方签署完毕并生效后10个工作日内，汇金聚合应向博天环境现金支付本次转让对价的65%，即3,256.50万元,；应向天际战鹰现金支付本次转让对价的90%，即450.00万元。

② 在本次股权转让工商变更登记办理完毕后，汇金聚合应向博天环境现金支付本次股权转让对价的15%，即751.50万元；应向天际战鹰现金支付本次股权转让对价的0%。

③ 在评估机构出具正式评估 告后，各方将根据评估 告的评估价值，对股权转让价款做相应调整，根据调整差额对剩余的本次股权转让对价（即博天环境股权转让对价的20%，天际战鹰股权转让对价的10%）进行调整，并完成对博天环境和天际战鹰的支付。

（4）本次股权转让变更登记办理完毕后，汇金聚合将持有博慧科技55.1%股权，并承担相应的股东义务。

3、交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法：各方约定，转让后转让方不再承担目标公司原有的债权、债务。

4、变更登记事务：各方同意，在本协议生效后，由目标公司负责办理本次股权转让变更登记手续，各方应予积极配合。本次股权转让协议生效后，股份转让事项交割清单完成日为本次股权转让完成日。

5、交易的税费：交易中产生的税费，由各方按照国家有关规定各自承担并缴纳。

6、违约责任：本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对目标公司造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿损失。

7、争议解决方式：各方之间发生争议时，应当协商解决，协商不成，依法向目标公司住所地人民法院起诉。

8、生效条件

本协议经各方授权代表于本协议文首所载的日期签署，并于各方就本协议的签署和履行已取得一切必要授权和批准（包括博天环境董事会批准）之日起生效，对双方具有约束力。

（二）交易对方支付能力

汇金聚合控股股东赵笠钧先生向本公司做出承诺，如汇金聚合需要，将采取不限于增资、借款等方式，为汇金聚合提供资金支持，保证汇金聚合按照本次交易约定条款支付交易价款。

五、本次交易的目的以及对公司的影响

为进一步聚焦公司主营业务，提高公司的盈利能力，公司及全资子公司天际战鹰将持有的博慧科技55.1%股权转让给汇金聚合，未来双方将以包括项目合作等方式继续展开广泛合作。

本次股权出售公司及全资子公司天际战鹰将取得转让收益合计约5,510万元（税前），具体数额将根据正式评估 告的评估价值进行相应调整，该笔转让收益为公司主营业务的发展提供进一步的资金支持。

六、本次关联交易履行的审议程序

（一）独立董事意见

1、本次董事会之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项切实可行，同意将议案提交董事会审议。

2、公司及全资子公司天际战鹰（北京）科技有限公司出售博慧科技有限公司股权，符合公司发展战略和规划，该次股权转让是为了进一步聚焦公司主业发展，突出公司主营业务，提高公司的盈利能力，本次关联交易符合公司正常经营的需要。本次股权转让的定价依据以独立第三方评估机构出具的评估 告所确定的评估值为基础，经协议各方公平协商确定，符合国家相关法律、法规的规定。选取的评估机构具有证券期货相关业务资格，具有进行评估的专业能力和独立性。因此本次交易不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

董事会审议本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。董事会在审议议案时关联董事回避表决，召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。

综上，我们对公司股权转让事项发表同意的独立意见。

（二）董事会表决情况

公司董事会于2019年6月25日召开第三届董事会第十次会议，会议审议了《关于转让博慧科技有限公司及其子公司股权的议案》，关联董事赵笠钧、张蕾回避表决，其他5名董事同意5人，反对0人，弃权0人。投票表决结果通过了该项议案。

本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，有利于聚焦公司主业发展，突出公司主营业务，提高公司的盈利能力。本次股权转让由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，公司参考评估结果确认最终交易价格，并且交易原则合理，定价公允；本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

七、上 公告附件

1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、博天环境集团股份有限公司审计委员会会议决议。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司

董事会

2019年6月26日