雪浪环境“曲线”收购上海长盈72%股权 账面或将新添商誉

6月3日晚间，雪浪环境披露了重大资产购买暨关联交易 告书（草案），在等待了近3个月后，上海长盈环保服务有限公司（以下简称“上海长盈”）收购方案终于出炉。

草案显示，雪浪环境及其指定第三方新苏基金拟5.33亿元现金购买交易对方沈祖达、邹慧敏、徐雪平、沈琴合计持有的上海长盈72%股权，雪浪环境、新苏基金分别受让上海长盈52%和20%股权。交易完成后，雪浪环境持有上海长盈72%股权，新苏基金持有上海长盈20%股权。

5.33亿元收购72%股权

2017年9月，雪浪环境以6200万元的交易价格完成收购上海长盈20%股权，彼时上海长盈评估值约3亿元。时隔两年多，截至评估基准日2019年12月31日，上海长盈整体评估值为7.6亿元，净资产账面价值为1.41亿元，评估增值6.19亿元，增值率440.68%。

本次交易的72%股权对应评估值为5.47亿元，考虑到评估基准日后标的公司实施分红2000万元，按照交易双方签订的交易协议约定，交易价格为评估值扣除上述分红金额，为5.33亿元。其中，雪浪环境所受让股权对应的转让价款为3.85亿元，新苏基金所受让股权对应的转让价款为1.48亿元。

汪崇标表示，“之所以现在才再次收购上海长盈股权，一方面，2018年年底上海长盈才取得危险废物经营许可证，另一方面，公司也想通过上海长盈2019年全年的业绩来更准确地判断其估值。”

此次收购还设置了业绩承诺，转让方承诺，上海长盈2020年实际业绩不低于8250万元，2021年实际业绩不低于8710万元，或上述两年合计实际业绩不低于1.7亿元；2022年实际业绩不低于7780万元。若2020年、2021年、2022年任一年度实际业绩低于前述承诺金额的，承诺年度总计经审计后的实际业绩达到承诺年度总计承诺业绩的95%，即2.35亿元。

值得一提的是，转让方之一的沈祖达还需在收到交易价款后将全部交易价款的20%用于购买雪浪环境的股份。若业绩承诺未能完成，受让方从当期应支付的股权价款中进行扣减，受让方有权要求沈祖达以持有的雪浪环境股票进行补偿，或者要求转让方不可撤销的承担连带现金补偿责任。沈祖达向雪浪环境承担了超过其持股比例的补偿责任后，有权向其他转让方追索。

账面或将新添商誉

“上述商誉主要是收购南京卓越环保科技有限公司形成的。”汪崇标说道。据了解，雪浪环境收购南京卓越环保科技有限公司100%股权的交易价格达到了9.6亿元。

值得一提的是，2020年一季度，雪浪环境经营活动产生的现金流量净额为-1.28亿元，较上年同期下降7.27%。

汪崇标认为，“上市公司在外延并购发展的同时，会伴随着商誉增加，作为上市公司，一方面要形成有序高效的工作机制，减少并购带来的风险。另一方面，上市公司经营发展有序向好，也在一定程度上会淡化商誉减值的风险。”

汪崇标提到，上市公司去年引入了国资作为战略投资者，未来在并购重组以及经营发展方面也是更加规范有序，也是在给市场增加更大的信心。