【发行人概述】
湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信环保”或“发行人”）于2021年10月22日通过创业板上市委审议。军信环保的主营业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理、垃圾填埋和灰渣处理处置等业务。
【反馈回复】
申 文件显示：2017年6月，军信集团将其持有的浦湘生物80%的股份（32,000万股股份）作价约45,222.21万元，以每股4元的价格对发行人进行增资；同时，发行人以19,719.21 万元的价格受让军信集团名下垃圾填埋业务及渗沥液（污水）处理业务特许经营权、相应资产以及与该资产相关的债权债务和有关人员；2020年6月，发行人向军信集团、冷朝强收购平江军信合计100%股权。请发行人：结合上述资产重组情况，分析并披露发行人最近2 年内主营业务是否发生重大变化，是否符合《证券期货法律适用意见第3号》以及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款的规定。
回复：
1.《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定
（1）《证券期货法律适用意见第3号》第一条规定：“发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。”
经核查，
① 发行人2017年6月受让军信集团垃圾填埋及渗沥液（污水）处理业务、受让浦湘生物80%股份
根据公司的说明，为整合军信集团下属固体废弃物处理相关业务，充分发挥规模效应，减少同业竞争，军信集团决定将分散于集团公司及其下属子公司的环保业务及资产整体注入军信环保，因此，由发行人收购军信集团下属的垃圾填埋及渗沥液（污水）处理业务资产，并受让浦湘生物80%股份。
② 发行人2020年6月受让平江军信100%股权
平江军信的主要业务为垃圾填埋。本次交易前，平江军信为军信集团控股子公司，为消除军信环保与军信集团的同业竞争情形，由发行人向军信集团、冷朝强收购平江军信合计 100%的股权。
经过上述资产重组后，军信集团将旗下与环保相关的业务板块均整合至发行人名下，其余业务非环保业务维持不变，具体变化如下所示：
上述两次资产重组前，军信集团旗下业务架构如下：
上述两次资产重组完成后，军信集团及军信环保业务架构如下：
因此，发行人上述对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行的重组，主要为实现主营业务整合、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，符合《证券期货法律适用意见第3号》第一条的规定。
（2）《证券期货法律适用意见第3号》第二条规定：“发行人 告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自 告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在 告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：（一）发行人收购被重组方股权；（二）发行人收购被重组方的经营性资产；（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；（四）发行人吸收合并被重组方。”
经核查，
① 申 告期初（2017年1月1日），军信集团即持有发行人90%的股份、持有平江军信94%的股权、持有浦湘生物80%的股份，被重组各方自申 告期初起即与发行人同受军信集团控制，军信集团自 告期初即受戴道国控制。因此，被重组方自申 告期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，符合《证券期货法律适用意见第3号》第二条的规定。
② 2017年6月资产重组前，发行人主要从事长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权项下的污泥处置项目，本次重组注入发行人的业务为长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权项下的填埋项目、渗沥液（污水）处理项目、垃圾焚烧项目（一期）及平江项目，与发行人重组前的业务具有相关性，符合《证券期货法律适用意见第3号》第二条的规定。
③ 发行人通过收购军信集团的环保业务经营性资产、收购平江军信 94%的股权、持有浦湘生物 80%的股份的方式进行重组遵循了市场化原则，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》第二条的规定。
因此，发行人上述资产重组符合《证券期货法律适用意见第3号》第二条规定。
（3）《证券期货法律适用意见第3号》第三条规定：“三、发行人 告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申 财务 表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。”
上述资产重组中，平江军信主要从事垃圾填埋业务，与发行人主营业务相关，且被重组方各项财务数据占发行人的比例小于20%，符合《证券期货法律适用意见第3号》的第三条的规定。
因此，根据《证券期货法律适用意见第3号》第三条规定，发行人上述资产重组不属于主营业务发生重大变化的情形。
2.《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款的规定
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款规定：“（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”。
经核查，发行人受让军信集团垃圾填埋及渗沥液（污水）处理业务、受让浦湘生物80%股份的资产重组后，发行人主营业务一直为“垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理和垃圾填埋等业务”，最近2年的主营业务未发生变化，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款的规定。
综上所述，本所认为，发行人最近2年内主营业务未发生重大变化，符合《证券期货法律适用意见第3号》以及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款的规定。
【律证分析】
根据军信环保招股书的披露，发行人的股权架构如下：
军信集团持有发行人股份总数的82.98%，为发行人控股股东。戴道国通过投资及一致行动安排控制军信集团合计55%的表决权，能够控制军信集团，戴道国通过直接和间接的方式合计控制发行人 91.51%股份的表决权，为发行人的实际控制人。
告期内，发行人进行过两次重组，将控股股东军信集团将旗下与环保相关的业务板块均整合至发行人名下。为论证发行人最近2 年内主营业务没有发生重大变化，符合《证券期货法律适用意见第3号》以及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款的规定，中介机构进行了如下解释：
1.重组目的：发行人两次重组均为对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行的重组，主要目的是为实现主营业务整合、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，故符合《证券期货法律适用意见第3号》第一条的规定。
2.主营业务未发生重大变化且重组方式遵循市场化原则
（1）主营业务未发生重大变化
被重组各方自申 告期初起即与发行人同受军信集团控制，军信集团自 告期初即受戴道国控制，即被重组方自申 告期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，故符合《证券期货法律适用意见第3号》第二条的规定。
重组注入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性，故符合《证券期货法律适用意见第3号》第二条的规定。
（2）重组方式遵循市场化原则
发行人通过收购军信集团的环保业务经营性资产、收购平江军信94%的股权、持有浦湘生物80%的股份的方式进行重组遵循了市场化原则，故符合《证券期货法律适用意见第 3 号》第二条的规定。
3. 重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况
平江军信主要从事垃圾填埋业务，与发行人主营业务相关，且被重组方各项财务数据占发行人的比例小于20%，故符合《证券期货法律适用意见第3号》的第三条的规定。
4. 最近2年内主营业务未发生重大变化
发行人资产重组后，最近2年的主营业务未发生变化，故符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款的规定。
【参考法规文件】
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020.06.12生效）
第十二条 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
《证监会公告[2008]22号－<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》（2008.05.19生效）
一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。
二、发行人 告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
（一）被重组方应当自 告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在 告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：
（一）发行人收购被重组方股权；
（二）发行人收购被重组方的经营性资产；
（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；
（四）发行人吸收合并被重组方。
三、发行人 告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申 财务 表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
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