关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的进展公告

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2018-036

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的进展公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）分公司亿利洁能股份有限公司热电分公司（以下简称“热电分公司”）与上海亿鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“上海亿鼎”）续签《热电资产组经营租赁合同》，并与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（以下简称“亿鼎公司”）、鄂尔多斯市新杭能源有限公司（以下简称“新杭公司”）签署《关联交易框架协议》。

本次议案尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易情况概述

公司热电分公司于2016年10月与关联方亿鼎公司签署了《热电资产组经营租赁合同》，租赁其热电资产组用于生产经营，并在合同中约定，亿鼎公司生产中所需蒸汽、脱盐水、电等从热电分公司采购，具体购销事项将与热电分公司另行签订物资采购合同。在上述租赁合同的基础上，双方就相互之间提供产品或服务的日常关联交易签订关联交易框架协议，对双方可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则。上述内容详见关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的相关公告（详见公司2016-112、2017-038、2017-039号公告）。

2017年9月，亿鼎公司将上述热电资产组转让给了上海亿鼎后，亿鼎公司与热电分公司签署了《合同终止协议书》，原租赁合同于2016年12月31日终止，同时上海亿鼎与公司热电分公司重新签署了《热电资产组经营租赁合同》。本次热电资产组的转让，仅是资产出租方由亿鼎公司变更为上海亿鼎，热电分公司仍租赁经营该热电资产组，经营期限为一年，经营模式、经营策略均未改变。上述内容详见《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的进展公告》（详见公司2017-128号公告）,上述关联交易的执行情况参见公司2017年年度 告。

鉴于上述热电资产组租赁事项的经营期限已满，公司热电分公司拟在上述交易的基础上与上海亿鼎续签《热电资产组经营租赁合同》，交易金额仍为18,408万元（不含税），租赁经营期限为一年。

根据热电资产组租赁的相关合同和协议内容，该热电资产组为独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务，亿鼎公司和新杭公司所需蒸汽、脱盐水、电等均由公司热电分公司提供。新杭公司主营乙二醇、甲醇、蒸汽凝液等产品的生产与销售，近一年来，随着亿鼎公司和新杭公司产品价格的回暖，产销同比增长，生产用蒸汽、工业水等商品需求量也较往年有所增加，为公司清洁能源业务带来的收入占比有所提升。根据公司2017年度租赁热电资产组实际运营数据和2018年的经营预算数据，亿鼎公司每月为公司清洁能源板块带来的收入约4,400万元，2018年预计可为公司清洁能源业务带来收入不超过6亿元；新杭公司每月为公司清洁能源板块带来的收入约2,750万元，2018年预计可为公司清洁能源业务带来收入不超过4亿元。

经平等协商，公司热电分公司拟在与上海亿鼎续签《热电资产组经营租赁合同》后，与新杭公司签订《关联交易框架协议》，与亿鼎公司续签《关联交易框架协议》，就交易的种类及范围、定价原则、协议期限等内容进行框架性约定。

二、关联方介绍和关联关系

（一）亿利资源集团有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：王文彪

注册资本：122,000万元

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号

经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

关联关系：直接持有公司49.16%的股份，为公司的控股股东。

最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额10,587,794.97万元、资产净额3,731,996.90万元、营业收入4,520,070.63万元、净利润206,937.34万元。

（二）上海亿鼎投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层102室

执行事务合伙人：北京亿金投资管理有限公司

成立日期：2016年5月11日

合伙期限：2016年5月11日至不约定期限

经营范围：投资与资产管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前，上海亿鼎仅持有独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务的热电资产组。

股权结构：本合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币170,000万元，各合伙人的认缴出资额为：普通合伙人北京亿金投资管理有限公司出资58,000万元，有限合伙人东方汇智资产管理有限公司（代“东方汇智、浙商亿利单客户专项资产管理计划”）出资112,000万元。北京亿金投资管理有限公司为亿利资源控股有限公司的全资子公司。

关联关系：根据上述股权结构，上海亿鼎与公司为受同一控股股东亿利资源集团有限公司控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3第（二）条规定的关联关系，因此本次交易构成关联交易。

最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额217,133.76万元、资产净额158,310.28万元、营业收入18,408.00万元、净利润35.00万元。

（三）鄂尔多斯市亿鼎公司农业开发有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：141,924.6万元

法定代表人：李永红

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗杜贵塔拉镇所在地亿利路西侧

经营范围：氨（液氨）、硫磺、一氧化碳、氢气的生产和厂区范围内销售。 一般经营项目：种植、养殖；蒸汽、供暖、电力、初级农产品的生产销售；合成氨、尿素、脲胺氮肥、复混肥料等。

关联关系：该公司为公司控股股东亿利资源集团有限公司的控股子公司，亿利集团持有其60%的股权，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额664,662.98万元、资产净额151,459.54万元、营业收入168,493.81万元、净利润4，269.85万元。

（四）鄂尔多斯市新杭公司有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：李永红

注册资本：66,501万元

经营范围：乙二醇、甲醇、粗甲醇、草酸二甲酯、碳酸二甲酯、乙醇、粗乙醇、粗乙二醇、混合醇、杂醇、蒸汽凝液的生产销售。污水处理及再生利用。

股权结构：公司持有西部新时代35%的股权，公司控股股东亿利资源集团有限公司持有西部新时代15%的股权，西部新时代持有新杭公司75.19%的股权；此外，公司副总经理姜勇先生为西部新时代董事、总经理。综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，新杭公司符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形。

最近一年经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额374,051.25万元、资产净额76,509.65万元、营业收入174,705.84万元、净利润5,836.55万元。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）热电分公司与上海亿鼎续签经营租赁合同

交易标的：热电资产组经营权

交易类别：经营租赁

交易金额：18,408万元（不含税）

定价依据：结合市场经营情况，经双方对上述热电资产组的折旧费、融资成本、自有资金成本、税费及其他费用等进行重新测算,在此基础上，热电分公司与上海亿鼎经过友好协商，决定延续上一年租赁费用，租赁金额仍为18,408万元。

（二）热电分公司与亿鼎公司续签关联交易框架协议

交易标的：销售和采购产品包括但不限于水、电、蒸汽、工业气体等。

定价依据：依照市场原则，按公正、公平、等价、合理的原则提供相关产品或服务，产品或服务的市场价格参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格，或者公司提供给第三方类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定，无可资参照的原则上依据亿鼎公司或热电分公司提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。

交易金额：根据公司2017年度租赁热电资产组实际运营数据及2018年经营预算数据，亿鼎公司每月为公司清洁能源板块带来的收入约4,400万元，2018年预计可为公司清洁能源业务带来收入不超过6亿元。

（三）热电分公司与新杭公司签订关联交易框架协议

交易标的：销售和采购产品包括但不限于：水、电、蒸汽、工业气体等。

定价依据：依照市场原则，按公正、公平、等价、合理的原则提供相关产品或服务，产品或服务的市场价格参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格，或者公司提供给第三方类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定，无可资参照的原则上依据新杭公司或热电分公司提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。

交易金额：根据公司2017年度租赁热电资产组实际运营数据及2018年经营预算数据，新杭公司每月为公司清洁能源板块带来的收入约2,750万元，2018年预计可为公司清洁能源业务带来收入不超过4亿元。

四、经营租赁合同的主要内容

（一）出租方与承租方

出租方：上海亿鼎投资中心（有限合伙）

承租方：亿利洁能股份有限公司热电分公司

（二）租赁方式

以经营租赁方式，租赁出租方热电资产。

（三）租赁范围、租赁期限、财产和租金

1、租赁资产原值共计1,673,691,741.18元，租给承租方自主经营，热电资产组主要包括燃煤燃油设备及系统、燃煤锅炉及其附属设备及系统、汽轮机及其附属设备及系统、发电机及其附属设备及系统、脱盐水处理装置、采暖换热站、220KV变电站、空压站和烟气脱硫脱硝设备及附属系统及附属系统。

2、租赁经营期限为一年，即：2018年1月1日起，至2018年12月31日止。租金18,408万元（不含税）。

（四）承租方的权利和义务

1、承租方的权利：承租方是租赁资产在租赁经营期间的负责人，对租赁的财产有完全的经营使用权；承租方对租赁的设备中闲置无用、技术性能落后的旧设备，可以提出处理建议，经出租方同意，办理相关手续，进行更新改造或处置。

2、承租方的义务：承租方应按照有关法律法规缴纳各种税、费和统筹基金，但不包括应由出租方承担的房产税和土地使用税；应保证租赁的厂房、设备的完好，按照设备管理的有关规定，对设备进行定期维护保养。不经出租方的同意不得转租、转包他人经营。合同终止后，该资产组出租方有出售意向，承租方有优先购买权；应当按照合同规定保障出租方的合法权益。

（五）出租方的权利和义务

1、出租方的权利：有权按时如数向承租方收取租金；有权监督租赁财产不受损害。

2、出租方的义务：依据承租方的请求，积极协助解决经营活动中所发生的困难和问题；不得违反合同规定，干涉承租方的经营自主权，干扰承租方的经营管理活动；不得平调设备和物资；应当按照合同规定保障承租方的合法权益；负责设备大修和装置停车大检修物资采购，并承担相应费用；出租方承诺生产中所需蒸汽、脱盐水、电从承租方采购，并与承租方另行签订物资采购合同；及时向承租方支付产品货款。

（六）违约责任

租赁双方应全面、实际履行合同，不履行或不完全履行合同的应负违约责任，按照《中华人民共和国合同法》有关条款处理；承租方不能按期缴纳租金的，应承担违约责任；承租期满，承租方不能按质量交还租赁的财产，承租方应赔偿损失；出租方违反合同规定，应承担违约责任；租赁双方发生纠纷以后，应当协商或调解解决，协商或调解不成的，可到人民法院起诉。

五、《关联交易框架协议》的主要内容

公司热电分公司将分别与亿鼎公司、新杭公司签署《关联交易框架协议》，协议主要内容如下：

（一）关联交易的主要内容

1、基本原则

协议双方确认，将依照市场原则，既公平公允、等价有偿的原则提供相关产品或服务。

2、双方提供的产品或服务

协议双方应按照《关联交易框架协议》及其附件的要求为对方提供产品或服务，销售或采购产品内容包括但不限于水、电、蒸汽、工业气体等。协议双方提供的产品或服务应在双方经营范围内，双方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立书面的具体协议，每份具体协议将载列有关订约双方要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，并按具体协议中约定的方式履行支付费用的义务。该具体协议为《关联交易框架协议》的附件，与其他附件拥有相同效力。

协议双方确认，除已列入《关联交易框架协议》及其附件的相关产品或服务外，如果协议双方在其经营过程中还需要对方提供其他产品或服务，双方在拥有该等能力的前提下，不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订补充协议，以明确双方的权利和义务。签订的补充协议构成《关联交易框架协议》的补充附件，与其他附件拥有相同效力。

热电分公司将根据实际购销情况，在上述框架协议确定的范围内，与亿鼎公司、新杭公司就具体交易签订必要的书面协议。

3、协议的有效期

有效期为2018年1月1日至2018年12月31日。

（二）定价政策和定价依据

1、定价政策：公司与关联方互相提供各项产品或服务的费用应依照市场原则，按公正、公平、等价、合理的原则提供相关产品或服务，产品或服务的市场价格参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格。

2、定价依据：确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和顺序：

（1）关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此价格标准执行。

（2）有可适用的市场标准价格时则按此市场价格标准来确定。

（3）若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。

3、某项产品或服务的市场价格，应按照以下方法确定：

（1）首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定；

（2）若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据协议双方提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。

4、除另有约定的情况外，该等产品或服务的价格由双方按上述原则确定后，在具体协议履行期内保持不变，但若市场价格发生变动，则相应作出调整。

四、关联交易履行的审议程序

（一）公司董事会意见

公司于2018年4月27日召开第七届董事会第十七次会议，以3票通过，0票反对、0票弃权的审议结果通过了《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同和关联交易框架协议的议案》，关联董事王文彪先生、尹成国先生、徐卫晖先生和刘江涛先生在会议上回避表决，非关联董事对该议案进行了审议表决并发表了事前认可、独立意见。

（二）公司独立董事意见

公司在召开董事会会议前，就上述分公司签署热电资产组经营租赁合同和关联交易框架协议的事宜与公司独立董事进行了充分沟通，取得了公司独立董事认可。

公司独立董事同意将本议案提交本次会议审议，并发表独立意见认为：

1、公司热电分公司与关联方上海亿鼎续签热电资产经营租赁合同，是公司经营和业务发展的需要，有利于公司战略发展，交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、合规，没有发现损害公司和股东利益的行为；公司热电分公司与亿鼎公司和新杭公司签订《关联交易框架协议》是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等，交易内容合法有效、公允合理，不存在损害非关联股东利益的情形。

2、热电分公司与上述关联方发生的关联交易属于其正常业务范围，有利于热电分公司正常经营，符合公司和全体股东利益，没有损害公司和非关联股东的权益。公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

3、同意关于热电分公司签署热电资产组经营租赁合同和关联交易框架协议的议案。

（三）公司董事会审计委员会意见

公司热电分公司与关联方上海亿鼎续签热电资产经营租赁合同，是公司经营和业务发展的需要，有利于公司战略发展，交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、合规，没有发现损害公司和股东利益的行为；公司热电分公司与亿鼎公司、新杭公司签订《关联交易框架协议》是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等，交易内容合法有效、公允合理，不存在损害非关联股东利益的情形。热电分公司与上述关联方发生的关联交易属于其正常业务范围，同意关于热电分公司签署热电资产组经营租赁合同和关联交易框架协议的议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。

五、关联交易目的和交易对上市公司的影响

（一）关联交易目的

本次关联交易是热电分公司与上海亿鼎租赁原有租赁合约的续签，并为独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务，原经营模式、经营策略均未改变。该交易系公司利用资源整合及配置优势，有助于打造统一的清洁能源热力平台，提升清洁能源热力收入，有利于公司战略发展。预计亿鼎公司蒸汽收入每月约4,400万元,新杭公司蒸汽收入每月约2,750万元。公司将充分发挥专业化运作平台，利用专业团队经营管理能力及资源整合能力，进一步提升设备运行效率和经济效益，加速公司转型，推动公司持续、健康发展。

上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

（二）关联交易对上市公司的影响

上述签署热电资产组经营租赁合同和关联交易事项属于公司业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，体现了公平、公正、公开的原则。公司热电分公司关联方发生的关联交易事项对公司正常生产经营有其必然性，关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易的定价公允，不会损害公司或中小股东的利益；不会影响公司的独立性，公司不会因该等协议及其项下的交易对上述关联方形成依赖。

本次关联交易是基于公司经营和业务发展的需要，符合公司向清洁能源转型的战略发展目标，有利于提升公司的持续盈利能力，有利于推动公司持续、健康发展。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2018年4月28日