信息披露义务人：泸天化（集团）有限责任公司

法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，泸天化集团将成为上市公司的控股股东，为保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人（以下简称“承诺人”）将保证与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，并承诺如下：

“（一）保证资产独立完整

1、保证泸天化股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

2、保证泸天化股份具有独立完整的资产，且资产全部处于泸天化股份的控制之下，并为泸天化股份独立拥有和运营。

3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用泸天化股份的资金、资产；不以泸天化股份的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

（二）保证人员独立

1、保证泸天化股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证泸天化股份的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证泸天化股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

3、保证向泸天化股份推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预泸天化股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（三）保证财务独立

1、保证泸天化股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

2、保证泸天化股份独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

3、保证泸天化股份能够独立进行财务决策，承诺人不违法干预泸天化股份的资金使用调度等财务、会计活动。

4、保证不干涉泸天化股份依法独立纳税。

（四）保证机构独立

1、保证泸天化股份建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证泸天化股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与泸天化股份之间不产生机构混同的情形。

（五）保证业务独立

1、保证泸天化股份的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

2、保证泸天化股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证承诺人除通过行使股东权利进行决策之外，不干涉泸天化股份的业务活动。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争

本次权益变动前，上市公司主营业务包括尿素、复合肥等化肥类产品，液氨、甲醇、二甲醚、稀硝酸系列、浓硝酸、液体硝酸铵以及四氧化二氮等化工类产品。信息披露义务人、一致行动人及其直接或间接控制的其他企业的主营业务情况，参见“第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制情况”、“三、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及简要财务状况”。

截至本 告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其直接或间接控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。

（二）信息披露义务人及其关联方避免同业竞争所做承诺

为避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、若承诺人实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与泸天化股份存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且泸天化股份有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给泸天化股份；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与泸天化股份之间存在的同业竞争。并且承诺在承诺人控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入泸天化股份的条款。

2、若泸天化股份有意出售所持与相关企业存在同业竞争的企业股权，承诺人将支持泸天化股份解决同业竞争的各项措施，承诺无条件在相关表决中投赞成票。

3、自本承诺函出具之日起，若泸天化股份今后从事新的业务领域，则承诺人控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与泸天化股份及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与泸天化股份新业务构成直接竞争的业务活动。

4、若未来承诺人获得与泸天化股份业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知泸天化股份，优先提供给泸天化股份进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化股份的条件。若该等业务机会尚不具备转让给泸天化股份的条件，或因其他原因导致泸天化股份暂无法取得上述业务机会，泸天化股份有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

5、承诺人在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于承诺人直接或间接控制的其他企业，承诺人有义务督促并确保上述其他企业严格遵守本承诺并执行所述各事项安排。

6、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为泸天化股份控股股东期间持续有效且不可撤销。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致泸天化股份利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易

2016年、2017年及2018年1-6月，泸天化集团、泸州工投及其直接或间接控制的其他企业与泸天化股份及其子公司的关联交易情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）泸天化股份及其子公司采购商品/接受劳务情况

单位：元

■

（2）泸天化股份及其子公司出售商品/提供劳务情况

2、关联租赁情况

泸天化股份及其子公司作为承租方：

3、关联方共同投资

（1）2016年4月，泸天化集团、泸天化股份、和宁公司、四川煤气化有限责任公司等共同发起设立四川泸天化环保科技股份有限公司。该公司注册资本5,000万元，其中泸天化集团出资2,000万元，占注册资本的40%；泸天化股份出资750万元，占注册资本的15%；和宁公司出资750万元，占注册资本的15%；四川煤气化有限责任公司出资750万元，占注册资本的15%。

（2）2016年12月，泸天化股份与泸天化集团共同投资成立四川泸天化农业科技服务有限责任公司。该公司注册资本5,000万元，其中泸天化股份出资3,000万元，占注册资本的60%；泸天化集团出资2,000万元，占注册资本的40%。

（3）2016年6月21日，泸天化股份2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同增资扩股四川中蓝新材料有限公司的议案》，同意泸天化股份向四川泸天化中蓝新材料有限公司（现更名为四川中蓝国塑新材料科技有限公司，以下简称“中蓝新”）增资9,000万元。后期由于泸天化股份经营困难，资金短缺，债权人向法院申请债务重整等影响，该投资被迫搁置2年。

2018年8月29日，泸天化股份第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整投资四川中蓝国塑新材料科技有限公司方案的议案》。根据各方已签署的增资扩股协议，本次增资价格为1.00042元/注册资本，泸州工投以债权投资方式出资，将对中蓝新15,630万元借款转为出资，泸天化股份以现金9,000万元出资。本次增资完成后，中蓝新注册资本将由36,400万元增至61,019.659743万元，其中泸州工投持有中蓝新67.56%股权，泸天化集团持有其9.51%股权，泸天化股份持有其14.74%股权。

4、关联担保情况

泸天化股份及其子公司作为被担保方：

5、关联方资金拆借

泸天化股份及其子公司作为资金借款方：

6、上市公司使用泸天化集团贷款封闭运行周转资金

为维护企业银行信用，同时避免企业被银行抽贷压贷，四川省人民政府指定四川发展（控股）有限责任公司为泸天化集团成立5亿元贷款封闭运行周转资金，为相关企业银行借款续贷提供临时资金周转支持。其中泸天化股份及其子公司通过与泸天化集团签订《委托还款协议》，使用上述周转资金明细如下：

信息披露义务人、一致行动人及其直接或间接控制的其他企业与泸天化股份发生的各项关联交易，均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整，不存在损害上市公司和股东利益的情况。

（二）信息披露义务人及其关联方对未来或有关联交易所做承诺

为规范可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将规范与泸天化股份及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并督促上市公司及时履行信息披露义务。

2、承诺人作为泸天化股份的控股股东期间，不会利用控股股东优势地位损害泸天化股份及其他中小股东的合法权益。

3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为泸天化股份控股股东期间持续有效且不可撤销。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

除本 告书“第七节对上市公司的影响分析”之“三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响”所说明的情况外，在本 告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务 表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本 告书签署日前24个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本 告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本 告书签署日，除已披露的事项以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

因执行泸州中院裁定批准的《泸天化集团重整计划》，于2018年6月6日，泸天化集团持有的部分泸天化股份股票被重整管理人实施司法扣划以代上市公司偿还债务，其中泸天化集团持有的13,584,275股上市公司股份被扣划至中国银行股份有限公司泸州分行名下证券账户、持有的10,037,773股上市公司股份被扣划至中国农业银行股份有限公司四川省分行名下证券账户；于2018年8月3日，泸州中院前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将泸天化集团持有的剩余全部179,477,952股上市公司股份扣划至债权人指定的证券账户或提存至泸天化集团破产企业财产处置专用账户。综上，泸天化集团因执行法院裁定以非交易过户形式合计被扣划203,100,000股上市公司股份，上述扣划完成后、本次权益变动前，泸天化集团持有上市公司股票数量为0股。

在泸天化股份2018年1月15日停牌日前六个月（即自2017年7月14日起）至本 告书签署日期间，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖泸天化股份股票的情况。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

在泸天化股份2018年1月15日停牌日前六个月至本 告书签署日期间，泸天化集团监事郑文全的配偶张玉梅存在通过证券交易买卖泸天化股份股票的情况，具体如下：

■

针对本次泸天化集团受让泸天化股份转增股票交易事项，郑文全、张玉梅已就上述股票买卖情况共同出具以下声明及承诺：

“声明人张玉梅承诺：本人根据上市公司公开信息知悉上市公司重整相关事项。于本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自声明人郑文全或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，本人上述买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

声明人郑文全承诺：该证券交易账户系以声明人张玉梅个人名义开立，除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务，并未曾向配偶张玉梅透露本次交易的内幕信息，未以明示或暗示的方式向张玉梅作出买卖上市公司股票的指示。

随着本次交易的进展和实施，自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日，声明人张玉梅将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖上市公司的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖上市公司的股票。”

在泸天化股份2018年1月15日停牌日前六个月至本 告书签署日期间，泸天化集团董事陈向东的配偶的姐夫颜吉富存在利用陈向东的股票账户买卖泸天化股份股票的情况，具体如下：

■

针对本次泸天化集团受让泸天化股份转增股票交易事项，陈向东、颜吉富已就上述股票买卖情况共同出具以下声明及承诺：

“声明人颜吉富承诺：本人根据上市公司公开信息知悉上市公司重整相关事项；于上市公司本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自声明人陈向东或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，本人利用声明人陈向东股票账户上述买入上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

声明人陈向东承诺：该证券交易账户虽以本人名义开立，但实际系由颜吉富管理及操作，上述买入上市公司股票的行为系由颜吉富利用该证券交易账户做出。除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务，并未曾向颜吉富透露本次交易的内幕信息，未以明示或暗示的方式向颜吉富作出买入上市公司股票的指示。

随着本次交易的进展和实施，自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日，声明人颜吉富将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖上市公司的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖上市公司的股票。”

除上述情形外，信息披露义务人及其一致行动人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在停牌日前六个月内至本 告书签署日期间，不存在通过证券交易所的证券交易买卖泸天化股份股票的情况。

第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

2018年8月31日，泸州中院裁定泸天化集团重整计划执行完毕。泸天化集团2015年、2016年、2017年及2018年1-8月经审计的财务情况如下：

（一）泸天化集团最近三年及一期合并资产负债表

（二）泸天化集团最近三年及一期合并利润表单位：元

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（三）泸天化集团最近三年及一期合并现金流量表

二、一致行动人的财务资料

泸州工投2015年、2016年及2017年经审计的财务情况如下：

（一）泸州工投最近三年合并资产负债表

（二）泸州工投最近三年合并利润表

（三）泸州工投最近三年合并现金流量表

三、信息披露义务人及其一致行动人最近一年财务 表的审计意见四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对泸天化集团2018年1-8月的财务 表，包括2018年8月31日的合并及母公司资产负债表，2018年1-8月的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务 表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计 告》（川华信审（2018）362号），审计意见为：“我们认为，后附的财务 表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司合并及母公司2018年8月31日的财务状况及2018年1-8月的经营成果和现金流量”。

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对泸天化集团2017年的财务 表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务 表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计 告》（川华信审（2018）071号），审计意见为：“我们认为，后附的财务 表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司合并及母公司2017年12月31日的财务状况及2017年度的经营成果和现金流量”。

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对泸州工投2017年的财务 表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务 表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计 告》（川华信审（2018）129号），审计意见为：“我们认为，后附的财务 表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。

第十一节其他重大事项

截至本 告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本 告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露的其他信息。

截至本 告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、 信息披露义务人及其一致行动人营业执照；

2、 信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件；

3、 《四川泸天化股份有限公司重整计划》、《泸天化（集团）有限责任公司重整计划》；

4、 泸州中院出具的（2017）川05破3号《民事裁定书》及（2017）川05破3号之二《民事裁定书》；

5、 泸州市国资委下发的泸国资委发[2018]154号《泸州市国有资产监督管理委员会关于〈泸天化（集团）有限责任公司关于参与四川泸天化股份有限公司4.7亿股资本公积转增股票公开处置相关事项的请示〉的批复》；

6、 信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

7、 本次权益变动涉及的信息披露义务人与上市公司签订的《投资框架协议》；

9、 一致行动人关于向信息披露义务人提供资金支持的承诺函；

10、 信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

11、 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

12、 信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；

13、 信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

14、 信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于规范关联交易的承诺函》；

15、 信息披露义务人、一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查 告；

16、 信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查 告；

17、 信息披露义务人及其一致行动人2015年、2016年及2017年财务 表的审计 告，信息披露义务人2018年1-8月财务 表的审计 告；

18、 《国泰君安证券股份有限公司关于四川泸天化股份有限公司详式权益变动 告书之核查意见》。

二、查阅地点

本 告书和备查文件置于四川泸天化股份有限公司董事会办公室（泸州市纳溪区四川泸天化股份有限公司三号楼）供投资者查阅。

投资者也可以到深交所 站（www.szse.cn）查阅本 告书全文。

第十三节声明

一、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本 告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：泸天化（集团）有限责任公司

法定代表人（签字）：

谭光军

年月日

二、一致行动人声明

一致行动人：泸州市工业投资集团有限公司

三、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动 告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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法定代表人或授权代表：

朱健

国泰君安证券股份有限公司

年月日

附表：

详式权益变动 告书

2018年10月10日