渤海汽车系统股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-040

渤海汽车系统股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2018年4月17日以书面或传真方式发出通知，于2018年4月27日召开，会议应到董事10名，实到10名。本次会议由公司董事长林风华主持，公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

公司本次重大资产购买方案如下：

1、交易标的

本次重大资产购买的交易标的为TRIMET Automotive Holding GmbH（以下简称“TAH”）75%股份。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

2、交易对方

本次重大资产购买的交易对方为TRIMET Aluminium SE。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

3、交易方式

公司在境内设立特殊目的公司滨州特迈汽车部件有限公司（以下简称“滨州特迈”），并由滨州特迈出资设立境外特殊目的公司渤海汽车国际有限公司作为收购主体，以现金方式向交易对方购买其所持有的标的公司75%股份。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

4、交易对价

根据《股份购买协议》，本次重大资产购买的交易对价为6,150万欧元，交易对价应当自2017年7月1日（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），年利率为百分之五（5%）。购买价款和其利息应于交割日到期支付。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

5、对价支付方式

本次重大资产购买的交易对价以现金方式支付。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

6、标的资产定价依据

本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次重大资产购买的定价是交易各方在公平、自愿原则下经过 价、协商、谈判最终确定。符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）担任本次重大资产购买的评估机构，其已就标的资产出具了《渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子公司现金收购TRIMET Automotive Holding GmbH股权所涉及的TRIMET Automotive Holding GmbH股东全部权益价值资产评估 告》（中水致远评 字[2018]第010079号）（以下简称“《评估 告》”），根据《评估 告》，标的公司100%股权的评估值为65,970.79万元（8,455.30万欧元）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

8、交割

履行交割行为的义务应受限于《股份购买协议》约定的交割先决条件全部满足或得到豁免。交割条件的具体内容详见《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买 告书（草案）》“第六节 与本次交易有关的协议和安排 五、交割”。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

9、本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系

公司本次重大资产购买独立实施，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案及子议案需提交公司股东大会逐项审议通过。

二、审议通过《关于及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的相关要求，公司就本次重大资产购买编制了《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买 告书（草案）》及其摘要，详细情况见同日公告的《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买 告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

公司聘请中水致远为本次拟现金购买资产涉及的标的资产进行评估。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中水致远具有证券期货相关业务评估资格。评估机构中水致远及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中水致远具有为本次交易提供评估服务的独立性，其出具的《评估 告》符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提的合理性

本次对标的公司的评估中，中水致远所设定的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

企业价值评估方法主要有成本法（资产基础法）、收益法和市场法。进行评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

结合本次评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料情况等相关条件，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、交易定价的公允性

本次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方之间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定，同时，公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司进行评估，因此本次交易定价具有公允性。

综上所述，董事会认为本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致；本次交易为市场化收购，交易定价由交易各方经过协商确定，并聘请了具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了资产评估，所涉及资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于审议公司本次重大资产购买相关审计 告的议案》

公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买出具了《审计 告》（普华永道中天审字（2018）第27372号）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于审议公司本次重大资产购买相关备考合并财务 表审阅 告的议案》

公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买出具了《渤海汽车系统股份有限公司2017年度备考合并财务 表审阅 告》（中兴华阅字（2018）第030002号）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于审议公司本次重大资产购买相关资产评估 告的议案》

公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构中水致远为本次重大资产购买出具了《渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子公司现金收购TRIMET Automotive Holding GmbH股权所涉及的TRIMET Automotive Holding GmbH股东全部权益价值资产评估 告》（中水致远评 字[2018]第010079号）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于为全资子公司渤海汽车国际有限公司（Bohai Automotive International GmbH）提供担保的议案》

根据公司收购TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份资金安排及TRIMET Automotive Holding GmbH 后续运营需要：

同意渤海汽车国际有限公司向金融机构申请不超过1亿欧元的综合授信额度，贷款期限不超过5年；

同意公司为渤海汽车国际有限公司上述不超过1亿欧元的综合授信额度提供融资担保，公司以自身信用以及滨州特迈汽车部件有限公司、渤海汽车国际有限公司、TRIMET Automotive Holding GmbH股权质押等方式提供担保，担保期限不超过主债务到期之日起2年。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于修订的议案》

公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，公司修订了本次非公开发行股票预案的相关内容。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所 站（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车系统股份有限公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析 告（修订稿）的议案》

为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析 告（修订稿）》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所 站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析 告（修订稿）》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况 告的议案》

同意公司根据前次募集资金使用情况编制的《渤海汽车系统股份有限公司截至2018年3月31日前次募集资金使用情况 告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所 站披露的《渤海汽车系统股份有限公司截至2018年3月31日前次募集资金使用情况 告》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《公司2017年度董事会工作 告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《公司2017年度总经理工作 告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《公司2017年度财务决算 告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《公司2017年度利润分配预案》

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计 告，公司2017年度实现归属于母公司的净利润 238,334,470.47元，期末公司累计可供分配利润为 813,323,865.14元。

公司2017年度利润分配预案为：以公司总股本950,515,518股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.51元（含税），共计派发现金红利48,476,291.42元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度公司不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《公司2017年度 告及摘要》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》

为了公司融资业务的顺利开展，公司拟于2018年度向下列银行：中国工商银行股份有限公司滨州新城支行、中国农业银行股份有限公司滨州分行、中国银行股份有限公司滨州分行、交通银行股份有限公司滨州分行、招商银行股份有限公司滨州分行、兴业银行股份有限公司滨州分行、青岛银行股份有限公司滨州分行、齐商银行股份有限公司滨州分行、中国光大银行股份有限公司济南分行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、北京银行股份有限公司济南大明湖支行、中国民生银行股份有限公司青岛分行、平安银行股份有限公司青岛分行、北京汽车集团财务有限公司、恒丰银行股份有限公司滨州分行、华夏银行股份有限公司滨州分行、中信银行股份有限公司滨州分行、浙商银行股份有限公司滨州分行、潍坊银行股份有限公司滨州分行、德州银行股份有限公司滨州分行等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据公司需要启动上述银行的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，公司向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币44.35亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。

为了融资业务的顺利开展，公司子公司滨州渤海活塞有限公司（以下简称“活塞有限”）拟于2018年度向下列银行：中国工商银行股份有限公司滨州新城支行、中国农业银行股份有限公司滨州分行、中国银行股份有限公司滨州分行、中国建设银行股份有限公司滨州经发支行、潍坊银行股份有限公司滨州分行、中信银行股份有限公司滨州分行等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据需要启动上述银行的授信额度，用于办理活塞有限授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，活塞有限向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币14亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。

为了融资业务的顺利开展，公司子公司海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司（以下简称“滨州轻量化”）拟于2018年度向下列银行：中国农业银行股份有限公司滨州经济开发区支行、中信银行股份有限公司滨州分行、北京汽车集团财务有限公司等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据需要启动上述银行的授信额度，用于办理滨州轻量化授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，滨州轻量化向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币3亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。

为了融资业务的顺利开展，公司子公司泰安启程车轮制造有限公司（以下简称“泰安启程”）拟于2018年度向下列银行：中国工商银行股份有限公司泰安泰山支行、中国银行股份有限公司泰安东岳支行、北京汽车集团财务有限公司、大华银行（中国）有限公司北京分行、泰安银行股份有限公司市中支行等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据需要启动上述银行的授信额度，用于办理泰安启程授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，泰安启程向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币5.2亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《独立董事2017年度述职 告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《公司董事会审计委员会2017年度履职情况 告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价 告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、审议通过《公司2017年度内部控制审计 告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

二十三、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）现为我公司2017年度的财务审计机构及内部控制审计机构，公司拟续聘中兴华为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构。提请股东大会授权董事会根据审计工作量与事务所协商确定2018年度审计 酬事宜。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十四、审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项 告》

本议案详见在上海证券交易所 站(http://www.sse.com.cn)公告的《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项 告》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十五、审议通过《公司2018年第一季度 告及摘要》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

二十六、审议通过《关于 2018年度预计发生日常关联交易的议案》

公司根据未来业务发展的需要，对 2018年度内可能发生的日常性关联交易进行了预计，具体如下：

单位：元

■

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、尚元贤、陈宝、闫小雷、高月华在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十七、审议通过《关于公司独立董事津贴标准的议案》

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《独立董事制度》中的相关规定，结合实际情况，公司决定支付独立董事每人每年10万元人民币津贴（税前）。独立董事出席董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权，所需的合理费用（差旅费、办公费、培训费等）由公司具实开支。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十八、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

本议案详见在《中国证券 》、《上海证券 》、《证券日 》及上海证券交易所 站(http://www.sse.com.cn)公告的《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

二十九、审议通过《关于修订并授权董事会办理工商登记备案的议案》

根据中共中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、证监会《上市公司章程指引》、《公司法》的规定，结合公司生产经营实际，公司拟对《渤海汽车系统股份有限公司章程》部分条款进行修订，该次修订尚需提交股东大会审议通过后生效。具体修订内容如下：

附：《公司章程》修订的具体内容如下：

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表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三十、审议通过《关于修订的议案》

公司拟修订《公司股东大会议事规则》，修订具体内容详见附件。

附：《公司股东大会议事规则》修订的具体内容如下：

■

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三十一、审议通过《关于修订的议案》

公司拟修订《公司董事会议事规则》，修订具体内容详见附件。

附：《公司董事会议事规则》修订的具体内容如下：

■

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三十二、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司第六届董事会任期届满，需进行董事会换届选举。公司第七届董事会由 11 名董事组成，北京海纳川汽车部件股份有限公司提名陈宝先生、林风华先生、尚元贤女士、闫小雷先生、陈更先生、高月华先生、季军先生为公司第七届董事会董事候选人；公司董事会提名于光先生、贾丛民先生、熊守美先生、魏安力先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

附：公司第七届董事会董事候选人简历

非独立董事7名

陈宝先生，出生于1962年，硕士。现任北京海纳川汽车部件股份有限公司总经理、董事。历任大众汽车北京代表处以及大众汽车（中国）投资有限公司国产化项目经理、动力总成部门经理和非金属件部门高级经理、一汽－大众汽车有限公司采购部非金属件部门经理，北京奔驰执行副总裁，主管采购业务，北京汽车股份有限公司副总裁。2016年12月起任公司董事。

尚元贤女士，出生于1966年，本科，高级会计师。现任北京汽车集团有限公司资本运营总监兼资本运营部部长。历任北京汽车工业控股有限责任公司国有资产管理部副经理；北京汽车工业控股有限责任公司国有资产管理部部长；北京汽车集团有限公司国有资产管理部部长；北京汽车集团有限公司国有资本运营部部长。2015年11月起任公司董事。

闫小雷先生，出生于1975年，博士，注册会计师、高级经济师，现任北京汽车集团有限公司证券与金融管理部总监、北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司董事。历任北京桑德环保集团有限公司资本运营部总经理，北京桑德环境工程有限公司财务总监和董事会秘书，桑德国际有限公司执行董事和副总经理，北京汽车股份有限公司董事会秘书等职务。2016年12月起任公司董事。

陈更先生，出生于1976年，硕士，中级会计师。历任韩国现代摩比斯株式会社规划部部长，现任北京海纳川汽车部件股份有限公司副总经理，海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司执行董事。2015年11月起任公司监事会主席。2017年3月起任滨州市第十一届人大代表、常委。

高月华先生，出生于1964年，本科，经济师。历任山东亚光纺织集团副总经理；山东省惠民县政府，历任副县长、常务副县长；山东省滨州市政府副秘书长、市科技创新中心主任；山东省滨州市人民政府国有资产监督管理委员会主任。2015年11月起任公司董事。

季军先生，出生于1970年，大学学历，高级工程师。1992年在山东活塞厂参加工作，1997年起历任证券管理处副处长、企划部副部长，2000年任公司董事、董事会秘书。2007年任公司董事、董事会秘书、副总经理，2012年5月任公司董事、总经理。

独立董事4名

贾丛民先生，出生于1954年，经济学硕士，高级审计师。现任北京中平建华浩会计师事务所有限公司（董事长、主任会计师、注册会计师、注册资产评估师）、北京中平建造价咨询有限公司（董事长，注册造价工程师）；历任在北京市审计局科研所，所长；北京审计干部培训学校，校长。2015年11月起任公司董事。

熊守美先生，出生于1966年，清华大学铸造专业博士。现任清华大学材料学院、教授。历任清华大学机械工程系讲师、副教授、教授。2015年11月起任公司董事。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三十三、审议通过《关于变更公司简称的议案》

重大资产重组完成后，公司名称已变更为“渤海汽车系统股份有限公司”，主营业务也发生变化，为更好的向市场传递信息，公司将申请证券简称变更为“渤海车系”，公司证券代码保持不变，仍为“600960”。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

三十四、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

经公司董事会研究，决定采取现场投票、 络投票相结合的方式于2018年5月21日（星期一）召开公司2017年年度股东大会。具体内容详见在《中国证券 》、《上海证券 》、《证券日 》及上海证券交易所 站(http://www.sse.com.cn)公告的《渤海汽车系统股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

渤海汽车系统股份有限公司董事会

2018年4月27日