012公司治理-董事会的治理功能

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董事会是公司治理机制的重要组成部分，股东控制管理层并确保公司按股东利益行事的首要途径是董事会(Allen and Gale)。作为联结股东与管理层的纽带，董事会通常被认为是公司最重要的内部治理机制，其治理效率的高低直接关系到公司的业绩和股东利益。

董事会主要被认为行使两方面职能：监督和咨询职能。独董监督公司管理层，在战略制定方向、公司资源配置上给予管理层相应建议；内部董事制定战略，向独董传递公司信息。

1、董事会的独立性：

学者们发现：独董占主导的董事会，一旦公司业绩不佳，CEO离职的可能性更大；而在管理层变更的前一年和管理层变更后的三年内，公司的总资产、营业利润率均有所提升。独董越多，大股东进行关联交易就越少。当公司内代理问题严重时，由独董控制董事会的公司业绩更优；但当独董获取公司信息的成本较高时，其监督和咨询的作用都不再有效。在高成长、研发支出较大的公司，董事会适宜采用比较高比率的内部董事。鉴于独董的聘请机制，人们有理由怀疑独董的监督作用，像国外的安然事件、香港上市的国美电器黄光裕和陈晓的控制权之争，都没有听到独董的声音。

大量的实证文献支持了：独董的行业专长、学术机构背景、政府关系、管理经验及国际背景对企业价值有显著的促进作用；而独董的学历、银行工作经历、CPA资格、律师资格、工作经历丰富度、社会声誉、年龄、性别等特征对企业价值则没有显著影响。

2、董事会规模：

越来越多的学者倾向于认为：“公司的董事会规模和结构是董事会进行监督和咨询所获取的收益与成本之间的权衡。”研究发现，复杂型公司（规模大、多元化、高负债）公司比简单型（小规模、单一化经营）公司有更大的董事会规模。

我国《公司法》对上市公司董事会规模的要求是5-19人，目前我国上市公司的董事会规模平均是9位董事会成员。在这种股权结构集中、在中国传统文化下，“无论在什么类型的组织里，‘一把手’基本上都具有绝对的权威，极易产生所谓的‘一言堂’现象，其他董事的作用不会太大，因此，董事会规模对公司的影响可能是非常有限的。”

图片摘自《公司治理 西方理论与中国实践》

3、董事长、总经理的两职合一

有学者研究发现：两职合一显著减少了这些公司董事会的监督活动，兼任董事长的CEO能操纵董事会决议事项，可能利用自己在董事会的力量选择不太可能对CEO行为形成挑战的董事会成员，进而从事更多有利于其个人私利的活动。CEO担任董事长更可能使董事会缺乏独立性和警惕性，增加企业代理成本，最终导致较差的公司绩效，所以两职要分离。

也有学者基于社会心理学和组织行为学，认为两职合一时，CEO获得了公司的绝对领导要，能够更加有效地调动资源、进行决策等，能为CEO提供更广阔的创新空间，更有利于其为了公司的目标而努力工作，达到股东利益和经理人员个人目标双重实现。基于该观点分析了1983年的337家公司，发现两职合一的公司股东收益率和净资产收益率都相对较高。

也有研究发现，两职分离或两职合一的领导设置对公司绩效并无显著影响。

美国公司同样受到了来自监管部门和投资者的压力，明确被要求将CEO和董事长两职分离。在各国的法律法规和投资者压力下，两职合一的公司大幅减少。

对我国公司而言，日常业务的实际负责人通常是董事长，但相关学术文献中，很多学者似乎都忽略了这个问题，所以我们不能简单采用西方文献的作法。我国企业两职是否合一“应根据所处的商业和经济环境，综合考虑两种方式的成本收益做出合理选择。”

图片摘自《公司治理 西方理论与中国实践》

4、董事会的性别结构

“挪威、法国、西班牙、德国、冰岛、意大利、芬兰、荷兰、瑞典等数个国家”已相继立法女性董事配额制度。

委托代理理论认为：相对于男性董事，女性董事能发挥更强的监督作用，她们更倾向于询问男性董事不会询问的问题。他们发现财务100强公司里的女董事比例越高，代理成本越低，公司绩效越好。研究也发现，女性董事更加勤勉。但如果CEO比较强势，对公司影响远大于董事的影响，女性董事提供的观点和想法未必能起到实质性的作用。

资源依赖理论认为：性别多样化的董事会有着更强的处理复杂问题的能力。当社会中女性权利平等的观念越来越主流时，在董事会中任命女性董事，有利于增强公司的正当性。女性董事的加入还会有效提升董事会的沟通渠道。

行为经济学理论：男性往往比女性更加过度自信，而女性则会采取相对保守和稳健的策略。对丹麦、荷兰和瑞典的上市公司研究发现，女性董事、女性CFO和女性审计师对财务 告、内部审计及内部控制具有显著的正向影响；女性CFO能显著提高公司财务 告的质量；审计委员会的女性代表能显著提高公司财务 告的质量和内部控制的有效性。

象征主义理论观：“一个仅是象征，两个为存在，三个才具有发言权”，实证研究发现，公司有着三个及更多的女性董事时，公司将有更好的绩效。

“这个世界是由男性和女性组成的，公司客户、公司员工及诸多公司的利益相关者既有男性也有女性，因此性别多元化的董事会必然会在‘建议和咨询、组织正当性和沟通渠道’三个方面产生价值，女性进入董事会有其经济上的合理性。”“女性具有的一些特征，如风险规避倾向，并不必然代表女性高管也具有同样的特征。由于女性在晋升过程中所面临的环境比男性更加困难，因此，女性高管的成长需要比男性高管付出更多。长期的职场经历使得她们的行为比男性更加激进而非更加保守。”“国有控股上市公司中，董事长为女性的公司过度投资更加严重。”

影响董事会治理功能发挥的因素有很多，但若能从董事会独立性、董事会规模、董事长和CEO两职是否合一、董事会性别结构四方面规划得宜，已能很大程度上影响公司绩效。