证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2019-053
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2019年10月8日在公司以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议通知已于2019年9月27日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长何若虚先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：
1.审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
鉴于第四届董事会任期已经届满，根据相关规定，换届选举第五届董事会非独立董事。会议采取逐一表决方式，审议通过了董事会非独立董事候选人：
（1）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过提名张珊珊女士为公司第五届非独立董事候选人；
（2）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过提名姚伟国先生为公司第五届非独立董事候选人；
（3）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过提名张禾阳女士为公司第五届非独立董事候选人；
（4）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过提名张丹凤女士为公司第五届非独立董事候选人；
（5）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过提名孙小红先生为公司第五届非独立董事候选人；
（6）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过提名徐兰芝女士为公司第五届非独立董事候选人。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会同意提名上述六位为第五届董事会非独立董事候选人（简历附后）。公司非独立董事候选人将提交公司股东大会审议，股东大会采用累积投票的表决方式分别对非独立董事、独立董事候选人进行投票表决。第五届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起）。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总人数的二分之一。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应依照法律法规认真履行董事职责。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见2019年10月9日刊载于巨潮资讯 (www.cninfo.com.cn)《独立董事关于董事会换届选举事项发表独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
鉴于第四届董事会任期已经届满，根据相关规定，换届选举第五届董事会独立董事。会议采取逐一表决方式，审议通过了董事会独立董事候选人：
（1）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过提名周荣先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
（2）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过提名赵健康先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
（3）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过提名吕洪仁先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会同意提名上述三位为第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审批，股东大会采用累积投票的表决方式分别对非独立董事、独立董事候选人进行投票表决。第五届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起）。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应依照法律法规认真履行董事职责。本次提名的独立董事不存在连任时间超过六年的情形。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于董事会换届选举事项发表独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见2019年10月9日巨潮资讯 （www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
3.会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2019年10月24日下午2：30时在浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街896号，办公楼二楼一号会议室召开2019年第二次临时股东大会。《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见2019年10月9日巨潮资讯 (www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江万马股份有限公司
董事会
2019年10月9日
附件：
浙江万马股份有限公司第五届董事会
董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
张珊珊女士：1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003年2月至2007年7月任浙江万马房地产集团有限公司成本控制中心主任； 2007年7月至今，历任万马联合控股集团有限公司投资总监、副总裁，现任万马联合控股集团有限公司副董事长兼常务副总裁、万马科技股份有限公司董事。
张珊珊女士持有公司股份10万股。张珊珊女士为公司实际控制人张德生先生之女，与董事候选人张禾阳女士是姐妹。其不存在以下情形：《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；被中国证监会采取证券市场禁入措施；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内受到中国证监会行政处罚；最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 批评；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院 查询，其不属于“失信被执行人”。
姚伟国先生：1972年出生，中国国籍，硕士研究生，中国注册会计师。历任上海无线电六厂财务科长，上海飞乐股份有限公司财务部经理，德隆国际战略投资有限公司战略发展管理部项目经理。现任万马联合控股集团副总裁、万马科技副董事长、本公司副董事长。
姚伟国先生持有公司股份11万股，与持有公司5%以上股东及本公司实际控制人之间不在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；被中国证监会采取证券市场禁入措施；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内受到中国证监会行政处罚；最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 批评；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院 查询，其不属于“失信被执行人”。
张禾阳女士：本科学历。2008-2010年任浙江万马房地产集团有限公司总经理助理；2011-2014年任上海洋文贸易有限公司董事总经理；2014年至今任浙江万马联合控股集团有限公司副总裁；2016-2018年任万马科技股份有限公司（股票简称：万马科技）董事，2018年8月至今任万马科技董事长。
张禾阳女士持有公司股份2.5万股。张禾阳女士为公司实际控制人张德生先生之女，为董事候选人张珊珊女士之妹。其不存在以下情形：《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；被中国证监会采取证券市场禁入措施；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内受到中国证监会行政处罚；最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 批评；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院 查询，其不属于“失信被执行人”。
张丹凤女士：1965年出生，中国国籍，浙江工业大学MBA。曾任浙江天屹集团有限公司副总经理、2004年加入万马联合控股集团，先后担任投资总监、总裁助理、董事长助理等职，现任本公司董事。
张丹凤女士持有公司5万股，与持有公司5%以上股东及本公司实际控制人之间不在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；被中国证监会采取证券市场禁入措施；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内受到中国证监会行政处罚；最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 批评；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院 查询，其不属于“失信被执行人”。
孙小红先生：1974年出生，中国国籍，工商硕士。2001年2月至2018年3月，就职于欧普照明股份有限公司，先后担任分公司经理、大区营销总监、全国销售总监、运营发展总监、供应链总监、欧普集成家居有限公司总经理等职务。2018年4月加入本公司，任公司董事、总经理。
孙小红先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股东及本公司实际控制人之间不在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；被中国证监会采取证券市场禁入措施；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内受到中国证监会行政处罚；最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 批评；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院 查询，其不属于“失信被执行人”。
徐兰芝女士：1977年出生，本科学历，2000年7月至2001年6月任地税培训中心任培训教师，2001年7月至2018年9月历任莱茵达集团行政助理、总经理秘书、项目总经理、莱骏置业副总、莱茵体育副总裁兼财务总监、莱茵达控股集团副总裁等，2018年10月至今，任万马联合控股集团有限公司副总裁。
徐兰芝女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股东及本公司实际控制人之间不在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；被中国证监会采取证券市场禁入措施；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内受到中国证监会行政处罚；最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 批评；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院 查询，其不属于“失信被执行人”。
二、独立董事候选人简历
周荣先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股东及本公司实际控制人之间不在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；被中国证监会采取证券市场禁入措施；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内受到中国证监会行政处罚；最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 批评；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院 查询，其不属于“失信被执行人”。周荣先生尚未取得独立董事任职资格证书，拟参加深交所近期举办的独立董事培训。
赵健康先生：1963年出生，西安交通大学电气绝缘技术专业学士，武汉大学高电压与绝缘博士研究生，历任武汉高压研究院-高级工程师、国 电力科学研究院-教授级高工，曾主持重大科研项目，获得国家科技进步二等奖、北京、江苏、湖北等科技进步奖。现任中国电力科学研究院主任、教授级高工，一直从事电缆运行技术研究工作。
赵健康先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股东及本公司实际控制人之间不在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；被中国证监会采取证券市场禁入措施；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内受到中国证监会行政处罚；最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 批评；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院 查询，其不属于“失信被执行人”。赵健康先生尚未取得独立董事任职资格证书，拟参加深交所近期举办的独立董事培训。
吕洪仁先生：1971年出生，现任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人兼浙江分所所长。历任浙江会计师事务所审计助理，浙江天健会计师事务所项目经理、高级项目经理、部门负责人，数源科技股份有限公司财务总监，浙江中浩华天会计师事务所董事长兼总经理，杭州华天税务师事务所董事长兼总经理，利安达会计师事务所管理合伙人及利安达国际董事。曾任物产中拓（000906）、泰胜风能（300129）、剑桥科技（603083）、扬帆新材（300637）、浙江永强（002489）独立董事。
吕洪仁先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股东及本公司实际控制人之间不在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；被中国证监会采取证券市场禁入措施；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内受到中国证监会行政处罚；最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 批评；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院 查询，其不属于“失信被执行人”。
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