中原环保股份有限公司关于收购河南五建城乡建设发展有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2017年12月4日，中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过了《关于收购河南五建城乡建设发展有限公司股权的议案》，经公司与河南五建建设集团有限公司（以下简称“五建集团”）友好协商，决定出资5500万元收购其全资子公司河南五建城乡建设发展有限公司（以下简称“五建城乡”）55%股权。

2、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

名称：河南五建建设集团有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：郑州市中原区建设西路100号

法定代表人：陈保国

注册资本：500900万元

营业期限：长期

经营范围：建筑工程总承包特级，市政公用工程、机电工程总承包壹级，钢结构工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程、防水防腐保温工程、地基与基础工程、土石方工程、管道工程、消防设施工程、体育场地设施专业壹级，建筑装饰装修设计与施工壹级，石油化工工程总承包贰级，人防工程、桥梁工程、隧道工程、预应力工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、城市及道路照明工程、外墙外保温工程、古建筑专业贰级，水利水电总承包叁级，特种工程专业承包；对外承包工程经营，对外派遣境外工程所需劳务人员；中央空调设备销售与安装；金属门窗、塑钢门窗的制作和安装；土地整理、土地复耕及工程咨询、策划、造价服务；工程技术咨询培训；建材设备、房屋租赁；水电维修；混凝土预制构件生产（限分支机构经营）；电力工程总承包三级

三、交易标的情况

1、基本情况

名称：河南五建城乡建设发展有限公司

类型：有限责任公司

住所：郑州市中原区建设西路101号1-2层附10号

法定代表人：郭文胜

注册资本：壹亿圆整

成立日期：2014年2月11日

营业期限：2014年2月11日至2034年2月10日

经营范围：城乡规划；土地整理；场地基础设施建设、配套服务设施建设；市政公用工程、建筑机电安装工程、防水防腐保温工程、环保工程、水利水电工程（凭有效资质证经营）

资质情况：市政公用工程施工总承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；环保工程专业承包壹级；防水防腐保温工程专业承包壹级；水利水电工程施工总承包叁级。

股权结构：

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2、主要财务情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计 告及财务 表，截止2017年11月23日，标的公司资产合计10,015.25万元，负债合计2.62万元，所有者权益合计10,012.63万元。

3、资产评估情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估 告，使用资产基础法对标的公司进行评估，截止2017年11月23日，资产总额评估价值10,015.25万元，负债评估价值2.62万元，净资产评估价值10,012.63万元。

四、交易协议主要内容

甲方：中原环保股份有限公司

乙方：河南五建建设集团有限公司

1、交易方案

根据中联资产评估集团有限公司出具的评估 告，公司作为新入股东，以现金出资5500万元收购五建城乡股权。收购完成后，公司占五建城乡55%的股权，五建集团占45%的股权。

2、收购后股权结构

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3、治理结构

收购完成后，五建城乡董事会由5名董事组成，设董事长1名。董事由甲方推荐3名，乙方推荐2名，并经股东会选举产生。董事长在甲方推荐的董事中产生，经董事会选举通过。

五、对外投资目的及对公司的影响

此次交易完成后，公司与五建集团将充分发挥双方的资源优势，形成以五建城乡为载体的战略联盟，共同开拓“大公用、大环保、大生态”领域的广阔市场，实现上下游资源的优化与整合，提升投资项目的整体收益。

六、风险提示

本次投资事项受市场因素的变化，存在受不可抗力等影响所造成的不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、股权转让协议。

特此公告。

中原环保股份有限公司董事会

二〇一七年十二月五日