中原环保股份有限公司关于收购河南育林及伟特嘉德所持中原环保郑州设备工程科技有限公司股权项目的公告

证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2019-44

中原环保股份有限公司

关于收购河南育林及伟特嘉德所持中原环保

郑州设备工程科技有限公司股权项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月14日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购河南育林及伟特嘉德所持中原环保郑州设备工程科技有限公司股权项目的议案》，现将相关事项公告如下：

一、交易概述

经公司与河南育林国际花卉产业有限公司（以下简称“河南育林”）及北京伟特嘉德环保技术开发有限公司（以下简称“伟特嘉德”）友好协商，拟现金出资1450.80万元、1283.40万元收购河南育林、伟特嘉德所持中原环保郑州设备工程科技有限公司26%、23%股权。收购完成后，中原环保郑州设备工程科技有限公司变更为公司全资子公司。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、企业名称：河南育林国际花卉产业有限公司

住所：郑州航空港区华夏大道与慈航路交叉口裕鸿世界港3号楼B座909

法定代表人：孙素美

注册资本：16000万元

成立日期：2017年8月18日

经营范围：城市园林绿化综合工程施工及养护管理；照明及市政工程施工(上述范围凭有效资质证经营)；花卉、苗木栽培的技术转让、技术研发、技术服务; 花卉、苗木的种植、采购及销售;五金、建材及环保生态治理产品的采购及销售；园林规划；园林景观策划咨询；园林绿化工程设计；风景园林工程设计；绿化智慧养护、屋顶绿化、立体绿化、生态环境治理、土壤修复、水处理、土石方施工；从事货物及技术进出口业务。

2、企业名称：北京伟特嘉德环保技术开发有限公司

住所：北京市房山区燕山大件路(集联北区)2号楼二层A区4006

法定代表人：张漠

注册资本：1000万元

成立日期：2017年03月28日

经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；水污染治理；大气污染治理；环境监测；会议服务；承办展览展示活动；销售环保专用设备、环保材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

4、截止公告披露日，交易对方未被列入失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、标的名称：中原环保郑州设备工程科技有限公司

性质：其他有限责任公司

成立日期：2017年10月10日

法定代表人：孔祥荣

注册资本：壹亿元整

统一社会信用代码：91410183MA44FQFR7B

注册地：新密市

住所：新密市西大街办事处嵩山大道西段1137号

股权结构：

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经营范围：市政、环保、水利水电、机电安装、园林绿化工程的勘测、设计、技术咨询、施工总承包及托管运营;相关工程设备的研发、制造、销售及售后服务;生态环境监测、修复、治理、保护及相关技术研发、咨询、推广、应用和服务;农业技术开发和服务,土壤修复、盐碱地改良、沙漠绿化;自营和代理货物及技术进出口业务。

主要财务情况：

单位：元

2、评估情况

公司委托中联资产评估集团有限公司以2019年6月30日为基准日对所涉及的中原环保郑州设备工程科技有限公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估 告》。基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法对中原环保郑州设备工程科技有限公司股东全部权益进行评估，最终选用收益法作为价值参考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值为5,580.00 万元。

3、中原环保郑州设备工程科技有限公司《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

4、截止公告披露日，中原环保郑州设备工程科技有限公司未被列入失信被执行人名单。

四、交易协议主要内容

1、公司拟与河南育林签订的股权收购协议主要内容

甲方：中原环保股份有限公司

乙方：河南育林国际花卉产业有限公司

收购价款和支付方式

（1）经甲乙双方确认，本次股权收购价款以中联资产评估集团有限公司于2019年10月10日出具的中联评 字[2019]第1832 号《评估 告》为准，确定在评估基准日，标的公司评估价值为5,580.00 万元。本次股权收购总价款为乙方按实缴出资比例享有的标的公司评估价值1450.80 万元。

（2）甲方应于本协议生效之日起3 个工作日内向乙方支付本次股权收购总价款的50%的共计725.40 万元；乙方收到该部分款项后，协助标的公司办理股权变更登记手续，并于10 日内办理完毕。标的公司完成股权工商变更后3个工作日内，甲方支付乙方剩余款项。

（3）甲乙双方同意，标的公司自评估基准日（不含当日）至股权变更登记日的损益不再另行计算，由甲方承担或享有。

2、公司拟与伟特嘉德签订的股权收购协议主要内容

甲方：中原环保股份有限公司

乙方：北京伟特嘉德环保技术开发有限公司

收购价款和支付方式

1、经甲乙双方确认，本次股权收购价款以中联资产评估集团有限公司于2019年10月10日出具的中联评 字[2019]第1832 号《评估 告》为准，确定在评估基准日，标的公司评估价值为5,580.00 万元。本次股权收购总价款为乙方按实缴出资比例享有的标的公司评估价值1283.40 万元。

2、甲方应于本协议生效之日起3 个工作日内向乙方支付本次股权收购总价款的50%的共计641.70 万元；乙方收到该部分款项后，协助标的公司办理股权变更登记手续，并于10 日内办理完毕。标的公司完成股权工商变更后3个工作日内，甲方支付乙方剩余款项。

3、甲乙双方同意，标的公司自评估基准日（不含当日）至股权变更登记日的损益不再另行计算，由甲方承担或享有。

五、收购后股权结构

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公司以现金方式出资，资金为公司自有资金。

七、对外投资目的及对公司的影响

本次股权收购符合公司发展战略，是公司深耕农村污水治理领域的重要举措。股权收购完成后，中原环保郑州设备工程科技有限公司将由公司控股子公司变更为公司全资子公司，有利于公司对其统一管控，进一步提升管理决策效率，持续推进内部资源整合，实现公司资源的最有效配置，加快布局农业污水治理业务，提高公司运营效率和盈利能力。

八、风险提示

本次投资事项受市场因素的变化，存在受不可抗力等影响所造成的不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；

2、股权转让协议。

特此公告。

中原环保股份有限公司董事会

二〇一九年十一月十四日