证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2019-075
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为发挥在环保节能工程设计、科研开发等方面的优势，进一步拓展环保节能业务范围和规模，现拟由下属全资子公司长沙有色冶金设计研究院有限公司（以下简称长沙院）与中铝环保节能集团有限公司（以下简称中铝环保）共同出资成立中铝环保节能科技（湖南）有限公司（以下简称湖南中铝环保）。长沙院为公司全资子公司，在本次交易后将持有湖南中铝环保49%股权；中铝环保为中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）全资子公司，在本次交易后将持有湖南中铝环保51%股权，中铝集团系公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
交易风险：无
过去12个月内公司与同一关联方之间发生的除对外担保、提供财务资助、委托理财之外的关联交易（含本次交易）需要累计计算的交易金额为人民币35,814.85万元,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
中铝环保系一家在环保、节能、新能源、资源综合利用领域内从事工程承包、技术开发、技术咨询、技术服务等业务的公司。中铝环保注册资本为人民币10亿元，中铝集团持有中铝环保100%股权。公司为发挥在环保节能工程设计、科研开发等方面的优势，进一步拓展环保节能业务范围和规模，现拟由下属全资子公司长沙院与中铝环保共同出资成立湖南中铝环保。
北京中同华资产评估有限公司受委托对长沙院拟以无形资产出资涉及的19项专利进行了评估，并于2019年8月29日出具了评估 告（中同华评 字（2019）第020874号），评估基准日为2019年4月30日。根据评估 告，截至2019年4月30日，长沙院19项专利评估价值为人民币2,400万元。
在评估 告的基础上，长沙院拟以现金人民币50万元和价值人民币2,400万元的无形资产（19项专利）合计人民币2,450万元对湖南中铝环保出资，获得其49%股权；中铝环保以现金人民币2,550万元对湖南中铝环保出资，获得其51%股权。
就上述交易事宜长沙院与中铝环保于2019年10月30日签订了《合资合同》，对相关事宜进行约定。
长沙院为公司全资子公司，在本次交易后将持有湖南中铝环保49%股权；中铝环保为中铝集团下属全资子公司，在本次交易后将持有湖南中铝环保51%股权，中铝集团系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次合资新设湖南中铝环保事项属于关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
湖南中铝环保成立后为中铝环保控股子公司，中铝环保在本次关联交易后将持有湖南中铝环保51%的股权。中铝环保为中铝集团下属全资子公司，中铝集团系公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：中铝环保节能集团有限公司
注册资本：人民币100,000万元
股权结构：中铝集团持股100%。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：何怀兴
注册地址：河北省保定市容城县奥威路澳森南大街1号
成立日期：2018年3月21日
经营范围：在环境保护、节能、新能源、资源综合利用领域内从事工程承包、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、检验检测；节能评估；合同能源管理;环境污染治理；碳排放交易；进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
中铝环保与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。
财务数据：截至2018年末，中铝环保资产总额49,646.06万元，所有者权益总额（净资产）49,388.05万元，因当年刚成立，全年实现收入18.87万元，净利润为-611.95万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1.基本情况
公司名称：中铝环保节能科技（湖南）有限公司
注册资本：人民币5,000万元
股权结构：长沙院持股49%，中铝环保持股51%
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：阳绍伟
注册地址：湖南长沙
经营范围：以公司登记机关核定的为准，主要包括环保节能技术的开发、推广、转让、咨询、交流服务;环保节能工程的咨询、设计、施工、开发建设、运营管理;建设项目社会稳定风险评估;环境评估;能源评估服务;工程造价专业咨询服务;城乡规划编制;产业园区及配套设施项目的建设与管理;建设项目环境监理;环境检测;环境保护监测；环保节能设备的研发、制造、销售的相关的技术服务。
2.股东出资情况
长沙院以现金人民币50万元和价值人民币2,400万元的无形资产（19项专利）合计人民币2,450万元出资，持有湖南中铝环保49%股份。中铝环保以现金人民币2,550万元出资，持有湖南中铝环保51%股份。
（二）关联交易的定价政策及依据
具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司以2019年4月30日为基准日对长沙院用于出资的19项专利价值进行评估，评估价值为人民币2,400万元，评估 告已完成国有资产评估相关备案程序。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：中铝环保
乙方：长沙院
（一）合资新设
1.甲、乙双方决定合资新设湖南中铝环保，注册资本人民币5,000万元，其中长沙院以现金和无形资产出资人民币2,450万元，持股49%；中铝环保以现金出资人民币2,550万元，持股51%。
2.湖南中铝环保股权结构如下：
3.出资时间
甲方应于合资公司工商注册成立之日起30个工作日内将其货币资金出资额足额缴付至合资公司名下银行账户。
乙方用以出资的资产已经双方认可的评估机构北京中同华资产评估有限公司进行评估，并应于合资公司工商注册成立之日起30个工作日内交付给合资公司或向合资公司办理权属变更手续，乙方不足认缴额部分现金应同步于30个工作日内缴付至合资公司名下银行账户。
（二）组织机构安排
1.董事会
湖南中铝环保设董事会，由5名董事组成，其中甲方提名3人，乙方提名1人，职工董事1人，均由股东会选举产生。董事任期三年，连选可连任。
2.监事会
湖南中铝环保不设监事会，设1名监事，由乙方推荐。
（三）公司章程
1.甲、乙双方召开股东会制定公司章程，并且在工商机关办理完成有关登记或备案。
2.协议约定的重要内容写入《中铝环保节能科技（湖南）有限公司章程》。
（四）其他
合同自各方的有权代表签署并加盖公章之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）紧跟行业发展趋势，落实公司发展战略
近年来，我国环保产业得到了快速发展，环保公司如雨后春笋不断涌现。但环保行业公司普遍存在规模小、市场分散的特点。随着环保政策趋严，行业发展迎来新的机遇，其他行业的公司通过并购快速切入环保细分领域，成为了行业发展趋势。长沙院与中铝环保成立区域环保节能公司不仅是顺应了行业发展趋势，也发挥了公司在环保节能工程设计、科研开发等方面的优势。
（二）整合内部资源，做大做强环保产业
历经60多年的发展，长沙院在环保节能领域已经具备了较深厚的技术底蕴和较好的市场口碑，但面对繁芜丛杂的市场，长沙院想独自快速做大环保节能业务确有力不从心之处。长沙院与中铝环保合资成立新公司，可快速打造环保节能产业工程技术团队、快速拥有环保节能工程施工资质、快速切入环保节能市场、快速壮大环保节能产业。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于长沙有色冶金设计研究院有限公司与中铝环保节能集团有限公司合资成立中铝环保节能科技（湖南）有限公司的议案》，同意上述交易事项。该议案最终以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权获得通过，公司关联董事王军先生和李宜华先生已经回避表决。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事事前认可。独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《中铝国际工程股份有限公司章程》规定的程序；上述交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除已披露的日常关联交易外，公司与中铝集团及其下属控股子公司过去12个月内发生股权交易四次，分别为：（一）公司下属控股子公司中色科技与苏州有色金属研究院有限公司（以下简称苏研院）向中铝集团下属控股子公司中铝（上海）有限公司分别转让中材公司70%、30%的股权，详情请见公司日期为2019年4月30日的公告；（二）公司下属控股子公司中色科技增资并购洛阳有色金属加工设计研究院有限公司控股的洛阳佛阳装饰工程有限公司，获得51.22%股权，详情请见公司日期为2019年3月29日的相关公告；（三）公司及下属控股子公司中色科技向中铝集团全资子公司中铝资产经营管理有限公司分别转让苏研院40.35%、59.65%的股权，详情请见公司日期为2018年12月21日的相关公告；（四）公司下属控股子公司中色科技向中铝集团下属控股子公司中铝河南铝业有限公司收购其持有的洛阳开盈科技有限公司100%的股权，详情请见公司日期为2018年10月29日、10月30日和11月27日相关公告。
八、上 公告附件
（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于关联交易事项的事前认可意见
（二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于有关事项的独立意见
（四）北京中同华资产评估有限公司出具的长沙有色冶金设计研究院有限公司拟以无形资产出资涉及的专利技术价值评估项目资产评估 告
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司
董事会
2019年10月30日
备文件
（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议
（二）《合资合同》
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