近日，一纸公告让资本市场再次见证了一出“好戏”。青岛清利新能源有限公司（简称：清利新能源）仅用不足4000万元，便获得了上市公司先河环保的实际控制权。蹊跷之处在于，青岛清利只是一家实缴资本为0的空壳公司。
事后，本 通过知情人士的反映及层层梳理发现，本场并购案背后还隐含着一场由中创环保参与其中的资本迷局。
空壳公司玩转套路
5月30日，先河环保发布公告称, 时任董事长李玉国通过大宗交易方式，向清利新能源转让了其持有的先河环保566.75万股股份（占先河环保剔除回购股份后总股数的1.06%）。双方此次交易价格为7.00元/股。同时，李玉国将其持有的公司5186.95万股股份（占先河环保剔除回购股份后总股数的9.67%）表决权委托给清利新能源行使。
自此，清利新能源实际控制人张菊军成为了先河环保新的实际控制人。
从字面上看来，这似乎只是一场平平无奇的股权交易，但当我们深入其中才发现，这场交易背后还隐藏着步步为营的财技运作手法。
据天眼查信息显示，清利新能源成立于2022年2月8日，注册资本为10亿元，实缴资本为0。不仅如此，其控股股东青岛清能电新能源公司（下称：清能电新能源）也是于2022年1月29日才刚刚成立，另一家占股34%的上海光和贸易有限公司更是处于注销状态。
业内人士解释称，利用全新设立的公司进行并购，便无法按照《上市公司收购管理办法》的规定，要求其提供上市公司收购方及控股股东的财务 表。《北京博星证券投资顾问有限公司关于先河环保的详式权益变动 告书之财务顾问核查意见》也证实了这一点。该公司在《意见》中表示，清利新能源及其控股股东清能电新能源“均为新设主体，目前暂未实际开展业务，暂无相关财务数据”。
而对于张菊军来讲，同类操作似乎已经成为常态。江苏经济 经查阅发现，2016年底至今，张菊军在河南、河北、新疆等地新设了大量以新能源为旗号的公司，仅他本人直接担任法定代表人的企业即达到41家，这些企业有一个共同点，即注册资金动辄几亿或十亿元，但实缴资本通常为0。
江苏经济 还发现，这些企业在国内的最终大股东均指向同一家外商投资企业：清电能源集团有限公司（下称：清电能源）。资料显示，在香港注册的中国清洁能源集团有限公司（下称：中国清洁）是清电能源持股100%的大股东和出资人，注册资本高达5亿美元。
实际上，这些信息稍微做些功课便可以弄得一清二楚，财务制度完善的先河环保也不可能毫不知情，但其为何在公告中却对上述公司的实缴资本情况只字不提？此前又是否对交易方实施过尽职调查？张菊军利用全新注册公司对上市企业股权进行收购的真实目的又是什么？针对这些投资者普遍关心的问题，江苏经济 向先河环保的证券事务部门提出了采访要求，但被告知一切以公告为准。
背后操盘手或在中创环保
表面上看来，张菊军是新能源界的新锐人物。有公开资料称，其旗下的新能源企业在全国各地“已储备风电及光伏资源约12GW，其中在河南省已落地投运风场5座，年发电量可达7亿千瓦时”。
但据知情人士透露，张菊军的项目合作层次较低，且手续不全，并没有几个能够真正落地实施，更主要的原因是由于新能源项目投资浩大而其自身缺乏投资能力。
对于上述信息，先河环保、中创环保的证券部门均未正面回应。
尽管如此，种种迹象依旧可以表明，王光辉与先河环保原实控人、董事长李玉国之间存在着巨额资金关联。
比如先河环保2021年12月29日曾发布公告称，其董事长李玉国办理了股票质押手续，质押权人为珠海天元永明科技有限公司（下称：珠海天元），对应融资余额为1亿元。珠海天元注册于2021年11月23日。
中创环保也于2022年1月5日至3月3日先后发布公告，显示其控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司(下称：中创凌兴能源，由王光辉担任法定代表人)先后四次办理股票质押手续，对应融资余额为1.14亿元，质押权人同样为珠海天元。“李玉国到珠海天元质押贷款是王光辉牵的线，反过来，王光辉用中创凌兴能源的股权质押给珠海天元，为李玉国的融资做担保。”该知情人反映说，王光辉明确表示上述两笔共计2亿多元借款的真实用途正是为了安排对先河环保股权的收购。
江苏经济 掌握的一份担保合同则侧面证实了知情人的说法。这份签署于2021年12月28日的合同显示，“天元永明向李玉国提供借款人民币1亿元，利率为每年8%。保证人王光辉、上海中创凌兴能源科技集团有限公司同意按照本合同约定的条款和条件为债务人李玉国履行《借款协议》项下的全部义务提供连带责任保证担保，债权人天元永明同意接受保证人提供的担保。”
综合以上种种信息，知情人士关于中创环保及其实控人介入并操控先河环保并购案的说辞显然并非空穴来风，而这场并购案背后又隐藏着哪些抽屉协议，恐怕也只有当事人才能解释得明白。
“蛇吞象”并购案疑点重重
不过对于这一说法暂时还没有直接证据进行佐证，但是资本市场以小博大的操作方法，张永辉、王光辉兄弟却多有成功经验。
公开资料显示，张永辉历任南车集团公司法务、中凯律师事务所律师、南京证券投资银行部业务董事、中原证券投资银行部执行董事，后任丰利财富(北京)国际资本管理公司（下称北京丰利）总经理、天津丰利创新投资有限公司（下称天津丰利）法定代表人。
2016年6月，为了获得科融环境(300152.sz)的控制权，自有资金仅6306万元的天津丰利及其时任法定代表人张永辉实施了通过向科融环境时任控股股东徐州杰能科技发展投资有限公司（下称徐州杰能）挪用1.37亿元减持款，向杭州浩中金宏投资合伙企业（有限合伙）骗取借款7亿元的杠杆并购事项，最终天津丰利以8.5亿元获得了徐州杰能37名自然人股东转让的91.96%股权，从而间接获得上市公司科融环境29.46%的股份，将市值54亿元的科融环境收入囊中。此次并购中，张永辉融资杠杆倍数达到了14倍。
此役之后，张永辉出任科融环境副董事长及财务负责人。2017年9月，因股东矛盾，张永辉与其弟从科融环境出走。
彼时，另一家上市公司三维丝（现为中创环保，300056.sz）的内部斗争已经持续一年有余，并且由张永辉亲自出面并主导。
2017年11月开始，张永辉借助其控制的中创凌兴能源通过举牌等方式成为三维丝的实际控制人。至2019年12月23日，中创凌兴能源持有三维丝19.65﹪的股份，成为公司第一大股东，且合计拥有该公司29.34﹪股份对应的表决权，成为拥有表决权份额最多的主体。
但是由于公司内部治理的缺失、财务的不规范以及涉嫌信息披露违规等诸多不合法不合规问题，监管层启动了对三维丝的的相关调查。
2018年8月13日，三维丝召开了2018年第五次临时股东大会，主要议程是董事会换届选举，就在时任总经理张永辉将被推选为三维丝董事长之际，一桩“陈年旧案”监管结果落地，上述董事会选举因此被叫停。
2018年8月9日，证监会出具的《行政处罚（及市场禁入）事先告知书》，因北京丰利时任总经理张永辉采用多种非正常手段，挪用私募基金财产，监管部门对张永辉采取十年市场禁入措施。
与此同时，由于天津丰利收购徐州杰能股权数量及总价款存在虚假记载，张永辉再次被罚款并十年市场禁入。
被市场禁入的张永辉未能如愿进入三维丝董事会，接替者是其弟弟王光辉。2020年1月6日，三维丝更名为中创环保。
该知情人士反映称，科融环境、三维丝、先河环保都是环保类、小市值的公司、且都是经营业绩不太好的公司，张菊军实控先河环保的手法和张永辉实控科融环境、三维丝的手法如出一辙，且疑点重重。
目前仅通过已公开披露的信息，先河环保并购案背后是否真由已被市场禁入的张永辉主导尚无实据，仅凭知情人士透露的信息难以得出准确结论。但不可否认的是，鉴于司法实践中更存在大量实际控制人损害公司、投资方或公司债权人利益的案件，我国在相关法律法规中对此方面的监管正在日趋从严，要求在上市公司收购当中信息披露义务人 告公告的信息必须真实、准确、完整，对于公司实际控制人不得有虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏，更不允许隐瞒真正的实际控制人。
而在本场先河环保被“蛇吞象”并购的案例中，资本市场更为关注的则是谁才是真正的操盘手？如果止步于实控人张菊军，那么收购资金究竟来自何处？如果其真实实控人为张永辉、王光辉兄弟，那么先河环保并购案的合规性是否经得起检验？
对于以上与投资者利益密切相关的问题，仍需要先河环保给出更为合理的解释与说明，本 也将继续关注后续发展。
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