证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2019-015
债券代码：113510 债券简称：再升转债
转股代码：191510 转股简称：再升转股
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易事项已经重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司与关联方之间的日常关联交易，属于正常经营行为，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会损害公司利益，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2019年4月15日以现场方式召开了第三届董事会第二十一次会议。会议通知已于2019年4月4日以电话、邮件或专人送达各位董事。本次会议应参加表决董事九名，关联董事郭茂先生、刘秀琴女士、陶伟先生对本议案回避表决，其余董事一致审议通过了《关于2018年度关联交易和2019年日常关联交易预计的议案》。
本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
2、独立董事事前认可意见
经认真阅读有关资料，我们认为公司与关联方之间预计产生关联交易，其交易定价方式和定价依据客观、公允，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的行为。该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会对公司独立运行产生影响。因此，我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
3、独立董事的独立意见
2018年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。2018年度公司与关联方之间的关联交易预计与公司2018年度实际日常关联交易相符，其交易定价方式和定价依据客观、公允。
2018年，郭茂先生为公司银行贷款提供的保证担保、为公司提供资产担保基础上的增信担保，未对公司的财务状况和经验成果产生重大影响。
2019年，公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为。该关联交易不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。因此我们同意该事项内容，并同意将该事项提交公司2018年年度股东大会审议表决。
4、监事会审议情况
公司于2019年4月15日以现场方式召开了第三届监事会第十七次会议。会议通知已于2019年4月4日以电话、邮件或专人送达各位监事。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，一致审议通过了《关于2018年度关联交易和2019年日常关联交易预计的议案》。
5、该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2018年4月19日召开的公司第三届董事会第十四次会议通过了《关于公司2017年度关联交易和2018年日常关联交易预计的议案》，该议案经2018年5月14日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。2018年10月24日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2018年度部分日常关联交易预计的议案》。
1、2018年度公司日常关联交易实际完成情况具体如下：
注：以上金额均为不含税金额。
2、关联担保
2015年3月郭茂先生与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了2014年渝北字第6691141201号最高额不可撤销担保书，为本公司与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订的2014年渝北字第6691141201号授信协议提供连带保证责任，担保金额为3,000.00万元整。
2016年9月郭茂先生与平安银行股份有限公司重庆分行签订了平银（重庆）综字第A112201608300001（额保001）号最高额保证担保合同，为本公司与平安银行股份有限公司重庆分行签订的平银（重庆）综字第A112201608300001号综合授信额度合同提供连带保证责任，担保金额为8,000.00万元整。
2017年8月郭茂先生与重庆农村商业银行股份有限公司渝北支行签订了渝北支行2017年高保字第1300002017134221号最高额保证合同，为本公司与重庆农村商业银行股份有限公司渝北支行在2017年8月4日至2020年8月3日内连续办理具体业务而形成的一系列债权提供最高额保证担保。最高额保证担保的最高债权额包括主债权本金人民币5,000.00万元、利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金和甲方为实现债权及担保权而发生的一切费用。
（三）2019年度日常关联交易预计
2019年度，公司及子公司与参股公司意大利法比里奥有限责任公司、松下真空节能新材料（重庆）有限公司、中山市鑫创保温材料有限公司和深圳中纺滤材科技有限公司及其控股公司预计发生关联交易，具体情况如下：
注：以上金额均为不含税金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）松下真空节能新材料（重庆）有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）（外商投资的投资性公司投资）
注册地址：重庆市渝北区回兴街道锦衣路31号
法定代表人：陶伟
注册资本：128700万日元整
成立日期：2015年9月21日
营业期限：2015年9月21日至2035年9月20日
经营范围：开发、生产、采购、销售真空绝热板、真空绝热板应用产品以及关联零部件、产品及其售后服务。（依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营）
关联关系：公司持有其49%股份。
（二）意大利法比里奥有限责任公司（简称“法比里奥”）
主要经营范围及优势：法比里奥是一家致力于室内和室外过滤应用和解决方案的开发、设计和销售的公司。法比里奥为欧洲过滤行业知名企业，其核心技术人员从事过滤行业二十余年，技术领先，服务优质，是行业内优秀的既能提供室内空气过滤又能提供室外空气治理解决方案的企业。法比里奥拥有核心技术研发实力，在室外空气过滤，工业及商业应用端过滤及新型过滤材料等前沿技术的研发成果显著。
关联关系：公司持有其25%股份。
（三）中山市鑫创保温材料有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：中山市横栏镇（横东）永兴工业区永谊四路1号钢结构厂房
法定代表人：刘东方
注册资本：人民币300万元整
成立日期：2012年6月14日
营业期限：长期
经营范围：生产、加工、销售：保温材料、耐火材料、隔热材料、铝箔制品、绝热材料、玻璃纤维制品、空气过滤材料及器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：公司持有其34%股份。
（四）深圳中纺滤材科技有限公司及其控股公司
1、深圳中纺滤材科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市南山区西丽大勘王京坑村87号D栋
法定代表人：瞿耀华
注册资本：2273万元人民币
成立日期：2004年08月24日
营业期限：长期
经营范围：兴办实业（具体项目另行申 ）；滤清袋、熔丝过滤材料、热压布（SMS）的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。滤清袋、熔丝过滤材料、热压布（SMS）的生产。
关联关系：公司持有其34.01%股份。
2、苏州中纺滤材有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：昆山市周市镇顺昶路88号5号房
注册资本：200万元
法定代表人：胡瑞林
营业范围：无纺布及其制品、环保过滤材料的研发、加工、销售；商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：深圳中纺滤材科技有限公司的全资子公司
3、广东美沃布朗科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：东莞市厚街镇宝屯社区西环路6号
注册资本：1,500万元
法定代表人：瞿耀华
营业范围：研发、生产、销售：空气过滤材料、过滤材料、环保材料、炭材料、无纺布、除甲醛复合材料、滤清袋、过滤器、空气交换芯、清洁用品、家用电器、劳动防护用品、塑胶制品、五金制品、其它化学制品（不含危险化学品）、电子产品、汽车用品、货物进出口、技术进出口。
关联关系：深圳中纺滤材科技有限公司的全资子公司
4、深圳市美沃布朗科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：深圳市光明新区公明街道上村社区莲塘工业城铁塔旭发科技园A1栋二楼202
注册资本：1,000万元
法定代表人：瞿耀华
营业范围：国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）滤清布、滤清袋、熔丝、熔喷过滤材料、健康清洁制品、医疗清洁用品、过滤器、无纺布、炭材料、电子产品、汽车用品的研发、生产与销售。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
关联关系：深圳中纺滤材科技有限公司的全资子公司
5、深圳市斗方科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：深圳市龙华区大浪街道上塘潜龙曼海宁南区7栋9C
注册资本：300万元
法定代表人：徐桂成
营业范围：过滤器材的销售；空气净化设备的销售与上门安装；家用电器、汽车配件的销售；清洁服务；国内贸易；货物及技术进出口。
关联关系：深圳中纺滤材科技有限公司的全资子公司
（五）关联方履约能力分析
上述公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前，上述公司经营和财务状况正常，具有履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与以上关联方的关联交易内容均为公司日常经营范围内容。公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务与资金往来，以市场价格作为定价依据，公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与以上关联方的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事事前认可意见和独立意见
3、公司第三届监事会第十七次会议决议
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司董事会
2019年4月17日
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