北京东方园林环境股份有限公司 关于变更苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司原股东业绩承诺补偿方案的公告

证券代码：002310 股票简称：东方园林 公告编号：2018-037

北京东方园林环境股份有限公司

关于变更苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司原股东业绩承诺补偿方案的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东方园林”）于2018年3月30日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司原股东业绩承诺补偿方案的议案》，现将具体事项公告如下：

一、原业绩承诺补偿方案的基本情况和完成情况

1、公司于2015年9月29日召开的第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于收购吴中区固体废弃物处理有限公司80%股权的议案》，公司以自有资金人民币14,160万元收购俞锋、顾琴芳、张林根、吴雪兴四人（以下简称“吴中固废原股东”）持有的苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司（以下简称“吴中固废”）80%股权。

根据签署的《关于苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）第八条业绩承诺补偿条款约定：吴中固废原股东暨业绩承诺人承诺自2015年5月1日至2018年4月30日的累计净利润不低于5000万元；如低于5000万元的90%，则需按照如下公式进行赔偿：

赔偿金额＝（承诺期内累积承诺净利润-承诺期内累积实际实现净利润）÷承诺期内累积承诺净利润×本次股权收购目标公司估值×80%。

2、在2015年5月1日至2017年12月31日期间，吴中固废累计实现净利润-1149.61万元（本数据未经审计）。造成亏损的原因主要是：在停产期间（2016年3月至2017年12月31日）对部分设备进行拆除造成了处置损失；停产期间形成了人员成本、行政费用、固定资产折旧等费用。

二、原协议中约定的业绩承诺补偿方式无法执行的原因

2016年3月，吴中固废取得苏州市环保局《关于对苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司改扩建危险废弃物处置项目环境影响 告书的审批意见》，同意建设吴中固废焚烧处置危险废物2万吨/年的改扩建项目（原处置能力3000吨/年）。在办理改扩建项目规划许可的过程中，因地方政府前期调整土地规划，导致改扩建项目土地证与土地规划不符，无法办理规划许可证，项目未能及时开工。2017年8月和10月，《苏州市木渎镇总体规划（2016－2020年）》和《苏州市木渎镇胥江以南片区控制性详细规划》先后得到苏州市人民政府的批准，2017年11月，《苏州市土地利用总体规划（2006-2020年）调整方案》得到江苏省人民政府的批准，至此吴中固废改扩建项目所在地的土地性质调整完成。此次土地性质调整致使吴中固废改扩建项目无法按原计划于2016年10月投入运营。在《股权转让协议》约定的承诺期届满之日，业绩承诺人无法实现与公司签订的原有业绩承诺。

此次吴中固废无法履行原业绩承诺是受地方政府土地规划调整进度的影响，而非其自身生产经营的问题。根据《股权转让协议》第九条不可抗力，基于对其业绩发展的长期看好，公司与吴中固废原股东协商，将变更吴中固废业绩承诺补偿的方案提交董事会及股东大会审议。

三、变更后的业绩承诺补偿方案

由于吴中固废原股东暨业绩承诺人之一顾琴芳已离世，其在《股权转让协议》中承担的业绩承诺义务，由另外三名原股东承担。

基于前述原因，公司（甲方）与俞锋、张林根、吴雪兴三人（乙方）协商，于2018年3月30日签署了《业绩承诺变更协议》，将《股权转让协议》第八条约定的业绩承诺补偿条款变更为：

1、考虑到政府规划调整对标的公司（即吴中固废）新项目工期的影响，新项目在2018年5月份左右才能正式运营，本次交易业绩承诺的期限变更为2018年4月1日至2019年12月31日。

2、乙方承诺，标的公司自2018年4月1日至2019年12月31日累计净利润不低于人民币5000万元，如低于5000万元的90%，则需要按如下公式向甲方进行赔偿：

赔偿金额=（承诺期内累积承诺净利润—承诺期内累积实际实现净利润）÷承诺期内累积承诺净利润×增资后估值×80%

3、乙方对上述业绩承诺补偿承担连带责任。

（注：增资后估值——2015年9月收购完成后，公司与吴中固废原股东按照持股比例共同向吴中固废增资5000万，吴中固废的估值变更为人民币2.27亿元）

四、变更业绩承诺补偿方案对公司的影响及后续措施

近年来，公司持续深化危废处置行业的布局，通过新建、并购等模式逐步扩大危废处理能力，提高市场占有率。吴中固废是公司危废处置布局中的重要一环，其改扩建项目投产后，必将会对公司的健康、可持续发展产生积极的影响。

此次变更业绩承诺补偿方案，未损害上市公司利益，不存在损害中小投资者利益的情况，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。本次变更事项将提交股东大会审议通过后方能生效。

变更业绩承诺补偿方案后，公司将进一步加强对吴中固废的管理，协助其分析和把握市场发展趋势，制定发展战略规划和切实可行的市场拓展策略，优化运营管理体系及流程，不断提升管理水平和运营效率，更好地发挥协同效应，促使吴中固废以更好的经营业绩回 股东。

五、董事会意见

董事会认为：此次变更业绩承诺补偿方案的程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，未违反上市公司关于业绩承诺的法律法规，同时也有利于实现公司的战略目标，更好地发挥吴中固废的技术优势，充分保护上市公司股东的利益。因此，董事会同意将《关于变更苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司原股东业绩承诺补偿方案的议案》提交股东大会审议。

六、独立董事意见

变更吴中固废业绩承诺补偿方案符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。会议审议、表决程序符合法律法规，不存在损害中小投资者利益的行为和情况。我们同意该议案内容，并提交股东大会审议。

七、监事会意见

吴中固废无法履行原业绩承诺是受地方政府土地规划调整进度的影响，本次变更吴中固废业绩承诺补偿方案有利于维护公司整体利益及长期发展，符合公司全体股东的长远利益。监事会同意变更吴中固废的业绩承诺补偿方案。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

4、《业绩承诺变更协议》。

特此公告。

北京东方园林环境股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十日