关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

江苏润邦重工股份有限公司：

1.申请文件显示，1) 告期内，中油优艺的营业收入分别为13,961.22万元、36,151.25万元和10,922.81万元，营业收入实现快速增长，其中2018年危废收入27,547.92万元，为2017年的整4倍；2018年焚烧处置产能也是2017年的整4倍，2018年总体危废产量也是2017年的整4倍。2)2018年，标的资产结转固定资产37,408万元，固定资产原值增长不超过3倍，远小于产能增长幅度。3)最近两年一期，标的资产危废处理产能利用率分别为64.43%、63.14%、62.76%，2018年主要新建三个项目中，南通润启和襄阳二期均为原有产能扩建，菏泽为新建。4) 告期内，标的资产危废处置毛利率分别为38.85%、37.59%和46.57%，同比上升，但2018年新增综合处置的产能利用率仅为3.60%和7.24%。请申请人：1)结合标的资产新建成项目运行情况、新增产能情况、产能利用率情况、单价变动情况等，补充披露标的资产 告期营业收入出现大幅增长的具体原因，并结合危废业务平均单价情况、客户合同情况及同行业可比公司情况，进一步补充披露标的资产危废业务收入、产能、产量同时增长整4倍的合理性， 告期内标的资产销售单价与可比公司水平是否存在重大差异，相关数据是否真实准确。2)补充披露标的资产2018年危废产能增长幅度远高于固定资产增长幅度的合理性和匹配性，固定资产金额和产能是否匹配。3)结合新建成项目 告期内贡献收入具体情况，主营业务收入、危废、医废处理单价及处理量(床位)等变动的原因及合理性等，补充披露标的资产2018年新增综合处置的产能利用率仅为3.60%的情况下，毛利率较2017年仍保持稳定的合理性。4)结合标的资产2018年南通润启、襄阳二期等项目投产情况以及2017年产能利用率未达饱和情况，补充披露标的资产在原产能尚未饱和的情况下选择在同样地市新建产能的原因及合理性，标的资产产能利用率与可比公司是否存在重大差异。5)补充披露标的资产 告期内华东地区营业收入占比大幅上升的原因，以及主要业务地区收入占比大幅变动的合理性。请独立财务顾问和会计师结合前述问题针对标的资产 告期营业收入快速增长的真实性进行专项核查，包括但不限于收入与产能、产量、固定资产规模是否匹配、收入是否存在跨期或提前确认情况、相关危废和医废产量及单价是否准确、与同行业可比公司相关收入与产能、产量数据是否可比等，补充披露专项核查情况并发表明确意见。

2.申请文件显示，1) 告期各期末，中油优艺负债总额分别为53,599.99万元、61,465.43万元和63,958.37万元，短期借款、应付账款、应付票据、其他应付款增加较多，使得负债规模持续增长。2)截至2019年1季度末，应付账款13,601.91万元、其他应付款17,048.65万元，分别占负债总额的21.27%和26.66%，主要为向股东及关联方等借款、向非金融机构及个人借款、往来款。3) 告期各期末，标的资产流动比率分别为0.25、0.24和0.29，资产负债率分别为64.56%、57.84%和57.72%。4) 告期内，标的资产投资活动产生的现金流量净额分别为-2.80亿元、-1.55亿元和-0.24亿元，持续大额建造固定资产，筹资活动产生的现金流量净额分别为2.34亿元、0.36万元和0.46万元。2017年主要依靠融资租赁和股东借款提供资金。5)审计 告显示，2018年，标的资产向股东及关联方借款期初为7,770万元，期末金额为9,000万元，现金流量表附注显示，向股东及关联方等借款1.87亿元，归还股东及关联方等借款2.06亿元，相关数据存在不匹配的情况。同期，向非金融机构及个人借款期初金额为7,280万元，期末金额为2,000万元；当期发生借款2,000万元，归还4,779万元，同样存在不匹配情况。请申请人：1)补充披露标的资产 告期内向股东及关联方、非金融机构及个人借款的原因、必要性及合理性，相关负债计提是否完整，是否存在其他未计入账内的借款或民间高利贷情况。2)结合标的资产2018年部分股东增资1亿元的实际情况，补充披露标的资产2017年项目建设主要由股东借款支付而非采用增资的合理性， 告期标的资产存在大额的股东借款及偿还的会计处理和相关内部控制措施是否有效，是否存在账外资金核算的情况。3)补充披露审计 告中向股东及关联方借款及向非金融机构及个人借款勾稽关系不匹配的具体原因及合理性，是否存在以股抵债的情形，相关向非金融机构及个人借款是否存在 告期内无法到期偿付的情况。4)结合前述标的资产存在大额融资租赁、股东及关联方借款、向非金融机构及个人借款等情况、标的资产流动比率、速动比率远低于同行业可比公司的实际情况，补充披露标的资产是否存在重大的偿债风险，并补充披露标的资产未来主要流动负债到期期限及是否具备偿债能力或取得资金支持安排，是否具备切实可行的偿还计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，1)交易对方王春山承诺，中油优艺2019-2021年度实现的合并 表中归属于母公司股东的净利润累计不低于48,000万元。2)2017年6月，润浦环保收购中油优艺股权时王春山曾参与业绩对赌。公开信息显示，王春山等主体曾就此承诺中油优艺2017、2018、2019年度扣非后净利润分别为6000万元、9000万元和1.2亿元。2017和2018年度，标的资产实际实现扣非后净利润880万元和5,905.54万元，均未达到承诺业绩。3)本次交易构成非同一控制下企业合并，交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成商誉89,208.22万元。4)2017年6月，润浦环保收购标的资产21.16%股权，折合估值10.52亿元；2018年4月，润浦环保收购标的资产7.76股权，折合估值11.17亿元。本次交易评估值相较前两次交易溢价24.95%和15.56%。且前次评估使用市场法，与本次评估存在差异。请申请人：1)补充披露标的资产前次承诺业绩未能实现的情况下，通过本次交易继续收购其剩余73.36%股权的必要性及合理性。2)补充披露上市公司前次标的资产收购少数股权后，中油优艺未实现承诺业绩的原因及主要障碍，王春山等人是否已经充分履行补偿义务，未予履行的原因及对标的资产正常经营的影响(如有)，业绩承诺和补偿安排是否因本次交易终止。3)结合公司业绩、发展阶段、评估方法等因素，补充披露较前期润浦环保收购标的资产股权交易，本次交易未采用市场法进行评估且选取资产基础法的原因及适当性，标的资产业绩持续未达标但估值持续增长的原因及合理性，交易安排是否损害上市公司及中小股东权益。4)补充披露本次交易备考财务 表中，标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，备考 表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务 表中确认的无形资产。5)结合标的资产最新经营业绩、未来经营计划、以及设置前次、本次业绩承诺时2019年度预测业绩差异情况、补充披露本次交易业绩承诺可实现性，以及交易后商誉减值风险及对上市公司未来盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，上市公司控股股东威望实业于2019年2月20日出具声明，拟在本次交易实施完毕之前减持股份(拟减持股份占上市公司发行前总股本比例不超过10%)，用于偿还股权质押融资借款。请你公司：1)补充披露威望实业减持上市公司股份的最新进展。2)结合威望实业最新持股情况，以图表形式补充披露交易前后上市公司股权控制关系，并补充披露威望实业减持股份、因偿还股权质押融资借款被“强制平仓”(如有)对交易完成后上市公司控制权稳定的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，本次交易前，上市公司已涉足环保行业，其控制的江苏绿威环保科技有限公司(以下简称绿威环保)主要从事污泥处置业务，投资的吴江市绿怡固废回收处置有限公司(以下简称绿怡固废)主要从事危废处置业务。交易后，上市公司将与中油优艺在业务区域、环保设备、生产工艺、业务模式、管理等多个方面发挥协同效应。同时，中油优艺已拥有下属企业12家，业务区域覆盖7个省份。伴随业务持续扩张，经营决策机制和风险控制体系将面临挑战。请你公司：1)结合上市公司对绿威环保和绿怡固废、中油优艺整合管控措施(如有)的有效性、整合管控中存在的突出问题，补充披露：上市公司管理水平能否适应本次重组后公司规模扩张或业务变化的风险，对中油优艺与上市公司现有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险有无充分、可行的应对措施。2)分析说明中油优艺与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应；如有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应。3)补充披露中油优艺为完善经营决策机制和风险控制体系已采取和拟采取的具体措施，相关措施能否保障公司持续、稳定运营和扩张。4)结合财务指标，补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略、业务管理模式和多元化经营风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，交易对方存在多家有限合伙企业，其中宁波市舜耕投资管理合伙企业(以下简称宁波舜耕)、宁波兴富优文投资合伙企业(以下简称兴富优文)、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(以下简称金油投资)、宁波兴富艺华投资合伙企业(以下简称兴富艺华)除持有中油优艺股权外无其他对外投资，宁波九黎鼎新投资合伙企业除持有中油优艺1.40%股权外，曾投资于宁波九黎兴优投资合伙企业(有限合伙)，该企业已注销。同时，润邦股份因本次重组停牌日(2019年1月31日)前6个月内，苏州境成高锦股权投资企业向中油优艺现金增资4500万元。请你公司：1)补充披露交易对方中有限合伙的穿透披露情况在重组 告书披露后是否曾发生变动。2)补充披露宁波舜耕等有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，如是，合伙协议约定的存续期限。3)如相关有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4)结合高锦投资穿透披露情况，补充本次交易发行对象总数是否符合《证券法》第十条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(有限合伙，以下简称中新兴富)、兴富优文和兴富艺华执行事务合伙人均为兴富投资管理有限公司，兴证投资为中新兴富的有限合伙人之一。请你公司：1)补充披露前述主体是否存在一致行动关系，如是，合并计算并以图表列示本次重组后各一致行动人在上市公司控制的权益。2)结合本次交易后上市公司公司治理安排，包括但不限于：董事会构成及各股东推荐董事及高管情况，重大事项决策机制、经营和财务管理机制拟作变动等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.请申请人：1)补充披露本次交易对方中仅有王春山承担业绩承诺原因，以及以标的资产2019-2021年度累计口径设置业绩承诺是否符合我会相关要求。2)结合王春山资金实力及质押本次交易所得对价股份的安排(如有)，补充披露前述业绩承诺和补偿安排的可行性，并结合各交易对方所得对价股份的锁定期限，进一步补充披露交易方案是否有利于充分保护上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请文件显示，1)危险废物处置业务呈现资质管控严格、准入门槛高、区域性强的特点。如果中油优艺不能适应行业监管或不能有效克服地域局限，将限制可持续拓展能力。2)如危险废物经营相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过，将对中油优艺生产经营造成不利影响。3) 告期内，中油优艺曾因事故受到相关环保部门多项处罚。请你公司：1)补充披露中油优艺适应行业监管、克服地域局限的具体措施及其有效性，本次交易是否有助于其提高可持续拓展能力。2)补充披露中油优艺相关危险废物经营资质的续办进展，预计办理时间，是否存在不能按期办毕的风险及对公司经营的影响。3)结合 告期内中油优艺及其下属公司多次发生事故并被环保部门处罚的情况，补充披露前述违法事项是否已作充分整改，中油优艺公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从业行为约束等机制是否存在重大瑕疵，本次交易后保障标的资产合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示，若未来中油优艺核心管理团队发生较大变动或无法招聘到所需专业人才，将对运营管理和经营扩张带来一定不利影响。同时，王春山保证中油优艺与核心经营管理人员签订在劳动合同期间以及离职后两年内不竞争的《竞业禁止协议》。请你公司：1)结合标的资产现有12家下属企业、7个省份业务区域运营中面临的核心管理团队和核心人员流失情况(如有)，补充披露影响标的资产核心管理团队和人员稳定的主要因素，本次交易后保持有关管理团队和人员稳定的具体措施及其有效性。2)补充披露王春山相关保证的履行安排，《竞业禁止协议》签订进展，有无重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请文件显示，中油优艺及其子公司仍有5处房产(合计38,323.73平方米)正在办理房屋所有权证，尚有部分房产(合计2,960.63平方米)未取得房屋所有权证。请你公司补充披露：1)在办房屋所有权证的办理进展、尚需履行的程序、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2)在办房屋所有权证相关房产的用途，如该等房产用于标的资产主业经营，在相关手续办理完毕前投产运营是否合规，有无法律风险或纠纷隐患，以及权证在办事项对本次交易标的资产评估和交易完成后上市公司的影响。3)部分房产未取得房屋所有权证的原因，及未取得权证对标的资产评估的影响。4)结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项及第四十三条第一款第(四)项相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请文件显示，本次交易后，王春山(预计持股10.86%)控制的湖北中油环保集团股份有限公司等10家环保企业仍将保留在上市公司体外。同时，王春生保留企业中部分与中油优艺业务相同或相似，部分商号使用“中油或中油优艺”字样。请你公司：1)结合交易后王春山在润邦股份拟任职务，补充披露其在上市公司体外控制相关企业，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。2)补充披露十堰中油优艺环保再生资源有限公司的注销进展，预计办毕时间，是否存在实质障碍。3)补充披露上市公司与王春山就本次交易后相关公司使用商标、商号等知识产权达成的协议或安排，对因商标、商号混用引发纠纷的责任追究和分担机制。4)补充披露本次交易后上市公司与王春山控制企业会否新增关联交易，如是，补充披露保证关联交易定价公允的措施。5)结合以上情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示，1)标的资产主要通过与客户一对一谈判和投标两种方式获取工业危废处理业务订单。2)医废处置行业准入门槛较高，通常一个地级市仅有一张牌照。标的资产与区域内医疗机构进行一对一商谈，达成共识后签订合同。3)标的资产2018年第一大客户为青岛沐铭环保科技有限公司，集中度为15.78%，而与2017年第一大客户集中度为2.11%。4)最近二年一期，标的资产采购集中度分别为22.16%、20.64%和31.50%。请你公司：1)结合标的资产提供的危废或医废处置服务类型、销售区域、危废或医费处置数量、平均单价等，补充披露各 告期内向前十大客户销售内容、销售数量、销售单价，并补充披露上述主要销售数据变动原因及合理性。2)补充披露 告期内前十大客户基本情况，包括但不限于：客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等情况，上述客户与标的资产、标的资产实际控制人和大股东、董监高、核心技术人员及其关联方之间是否存在关联关系，是否存在其他利益安排或资金往来。如有，请详细说明相关关系的具体类型，关联交易的必要性及作价公允性。3)补充披露 告期内各主要客户开发方式、订单获取途径，销售模式及合同签订模式等，并结合 告期内与客户的合作情况、同行业竞争水平等，补充披露标的资产与主要客户合作关系的可持续性，以及标的资产为维护客户稳定性所采取的具体措施。4)补充披露标的资产2018年第一大客户变更为青岛沐铭环保科技有限公司的原因及合理性，维护相关客户稳定性的主要措施，及对标的资产持续盈利能力的影响。5)分采购类型补充披露标的资产主要供应商情况，结合行业特点分析并补充披露标的资产采购集中度合理性。6)补充披露医废处理行业单一牌照特点对标的资产业务拓展的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.请你公司补充披露：1)标的资产是否符合相关安全、环保政策及规定，办理安全生产许可证。2) 告期内是否发生安全生产事故，是否存在纠纷或其他法律风险，相关安全生产事故的预防措施。3)结合国家和地方环境保护主管部门相关规定，进一步核查并补充披露是否需要取得排污许可证或其他环境保护许可证书。4)安全生产风险和环保政策变化、行业政策变化等风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16.申请文件显示， 告期内，标的资产存在因设备检修因素而导致部分子公司停产停工的情况。如宿迁中油受当地维护空气质量的政策影响，所在园区整体停产、限产；南通润启换证停产等。请申请人：1)补充披露标的资产 告期内停产停工的原因、是否属于偶发事项，及其对标的资产持续经营能力的影响。2)补充披露标的资产经营所占用土地中涉及租赁用地情况，并结合租赁期限、出租方等因素，补充披露是否存在类似廊坊富思特被停产的情形，对标的资产持续经营有无不利影响。3)对比分析标的资产 告期内危废回收量、处置量和当地环保监管机构核定量差异情况.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.申请文件显示，1)预测期前三年，毛利率分别为39.40%、39.34%和47.21%。其中，危废处置业务毛利率分别为38.85%、37.59%、46.57%，存在波动。2)危废业务成本主要为折旧、修理费和残渣处置费，占危废业务成本比例，分别为67.02%、56.79%、64.20%。3)预测期前三年，标的资产总体毛利率分别为43.79%、41.51%、42.67%。4) 告期内，标的资产分别发生运费873.04万元、2,731.73万元和683.42万元。请申请人：1)对比同行业可比公司毛利水平、主要服务类型、核心竞争优势等，补充披露标的资产 告期内毛利率水平的合理性。2)结合危废处置行业发展情况、标的资产经营情况等，补充披露标的资产危废处置业务毛利率波动的原因及合理性，对标的资产持续盈利能力的影响。3)补充披露标的资产折旧、修理费和残渣处置费占危废业务成本比例波动较大的原因及合理性，结合 告期内修理费支出情况、固定资产的减值测试情况，补充披露生产设备的稳定性及预测使用年限的合理性，固定资产减值准备计提是否充分。4)结合标的资产业务开展过程中的运费承担义务、 告期内的处置危废、医废数量等情况，补充披露 告期内标的资产运费水平的合理性。5)结合标的资产客户稳定性、议价能力、所处行业市场竞争程度等，补充披露标的资产预测期毛利率的预测依据及合理性。6)补充披露相关主营业务成本预测及毛利率预测可实现性、相关预测是否谨慎，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

19.申请文件显示，收益法评估时，标的资产预测期使用三个折现率，分别为12.29%、12.11%、11.96%。请申请人：1)补充披露折现率预测过程中我国市场风险溢价、βU、公司特有风险收益率的计算过程及主要参数选取依据及合理性。2)结合近期可比案例、标的资产资产具体行业分类，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性、预测过程中可比上市公司选择的合理性。3)补充披露选取三个不同的折现率的原因及合理性，是否符合行业惯例。4)结合 告期内标的资产销售费用、管理费用和财务费用的构成、可比公司销售费用率、管理费用率和财务费用率等，补充披露预测期内标的资产销售费用、管理费用和财务费用的预测依据及合理性。5)补充披露收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过程，并结合预测期标的资产产能扩张情况等，补充披露资本性支出预测数据的合理性。6)结合标的资产现有固定资产设备成新率、剩余使用年限、标的资产未来年度产能预测情况、同等产能焚烧处置的投资规模等，补充披露预测期内资本性支出的预测依据及合理性，资本性支出是否充分及对本次交易作价的影响。7)进一步补充披露未来年度营运资金占用金额测算过程、依据和合理性。8)补充披露标的资产所得税税率适用情况，税收优惠政策对标的资产 告期经营业绩的具体影响，本次交易评估中相关税收优惠假设情况，标的资产预测期内适用所得税税率情况及其合理性，是否存在重大不确定性以及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.申请文件显示， 告期各期末。标的资产应收账款账面价值分别为4,063.75万元、3,989.54万元和5,937.47万元，分别占当期流动资产的40.50%、33.18%和38.61%。请你公司：1)结合应收账款及应收票据的应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款或应收票据情况及同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款水平的合理性、坏账准备计提的充分性。2)补充披露标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3)补充披露2018年度标的资产营业收入同比大幅增长，但期末应收账款同比下滑的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21.申请文件显示， 告期各期末，中油优艺在建工程账面金额分别为36,880.92万元、21,944.66万元和24,394.11万元，占总资产的比例分别为44.42%、20.65%和22.02%。请申请人补充披露：1)标的资产截止2019年3月末在建工程的具体情况，包括在建项目名称、项目投资规模、投资期限、建造方式、开工与预计竣工时间、各期投资金额、投资进度、成本归集等情况。2)在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合《企业会计准则》相关规定。3)在建工程项目的具体进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师就上述问题及是否存在延迟费用化问题进行核查并发表明确意见。

22.请中介机构根据我会相关规定，在重组 告书中补充披露未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。