文|刘斌（中国人民大学管理学博士，知本咨询首席国企改革专家）
建设和完善具有中国特色的现代企业制度，是国企改革的核心领域之一。
这其中，进一步完善国有企业法人治理结构，做实董事会等治理主体，是重要的改革组成部分。
国企改革政策在这个方面的要求是十分明确的，那就是国有企业要实现董事会“应建尽建、配齐建强”，董事会中外部董事原则上占多数。
不过，在企业经营实践当中，遇到的实际问题更为复杂多样。
比如在很多大型国有企业集团的下属三级或者四级这样的基层子企业单元中，仍有很多企业没有设立董事会，而是采用设立“执行董事”的方法进行治理和管控。
在这样时候，到底应该如何理解“应建尽建、配齐建强”呢？是全部把执行董事制度扩大，给每个公司都建立一个完整的董事会吗？我们应该如何考虑这个现实问题的选择呢？
今天我们来讨论一下这个问题。
执行董事：法理和实践
执行董事制度来自于《公司法》。
《中华人民共和国公司法》第五十条规定，股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
从这个法律规定的内容，可以理解执行董事制度有这么几个特点:
特点一：执行董事是董事会的替代
《公司法》对于有限责任公司和股份公司的董事会职权有明确规定，作为核心决策组织，董事会在现代公司治理中处于中心位置。执行董事是一个人，对于一些特征的企业来说，可以用这个人来替代董事会这个组织的职能。
特点二：执行董事制度适合两种企业
第一种企业，是股东人数较少。多少才算少呢？我们理解企业股东只有一个，或者名义有两个以上但实际控制人只有一个的时候，可以由执行董事制度来代替董事会。
第二种企业，规模较小的有限责任公司。同样，多小才算小呢？我们理解这个小是相对概念，而非按照注册资本规模来衡量。一家企业是不是小，取决于这家公司在股东战略和管理层心目中的位置，如果比较重要、比较关键，那么即使只有百万注册资本也不能算小。
特点三：执行董事使治理层和经营层合二为一
标准的公司法人治理结构，是把出资人治理和经营层管理分开的，这是委托代理机制的要求。然而对于上面所说的两类企业，治理和管理分开带来的效用并不会太大，反而由于两层组织设置而造成管理成本增加。
所以，《公司法》规定执行董事可以兼任企业的经理，也就是直接主管经营工作，在此情况下，执行董事即使股东的利益代表，又是经营层权力代表，形成二合一的岗位角色，再加上公司法定代表人的身份，就是一个全面负责企业事务的第一责任人。
特点四：执行董事权责要在章程明确
看到这里，大家可以感觉这个执行董事有些类似于我们之前国企“厂长负责制”或者“总经理负责制”管理时的厂长或者总经理。这个理解是有一定道理的，至少从企业第一责任人角度来看，它们有共同点。
但执行董事制度是《公司法》的法定机制，与厂长经理不同的是，执行董事的各项权利都需要进行清晰的界定和明确，并且要在《公司章程》逐项列明，这样才能保障其代表股东的职责和代表经营层职责不会搞混、搞偏、搞错位。
执行董事制度的这四个特点，对于国有企业来讲，有几个显而易见的好处：
比如，很多国企的下属公司都是全资子公司，主要职责就是执行上级公司的决定，这种定位导致其设立独立的董事会机构显得意义不大，执行董事制度可以提供很多方便。
又如，一些国企的基层组织单元，虽然在法律上是独立子公司，但却是按照成本中心，甚至是一个车间的模式来管理的。
此时集团管控的要求就更加重要于法律上规定的治理结构，所以执行董事这种治理和经营层二合一的模式就显得简单有效。
在这样的情况下，执行董事制度在很多国企集团的下属企业中，已经有了大量的应用。
执行董事制度如何改革？
回到国企改革的大潮。
“应建尽建、配齐建强”董事会是国企法人治理优化改革的总体要求，是不是就要一刀切，把所有的国企的治理层都完善成外部董事占多数的董事会呢？是不是现有的执行董事都要变成董事会呢？
思考这个问题，还是要深入理解“应建尽建”这个“应”字。
我们认为应建尽建体现了实事求是的基本思想，将国企董事会建设划分成了“应”和“非应”，并非一刀切，每家企业关键要把握好在本公司内，应和非应的界限，制定出清晰的边界来。
这个边界的确定，要从五个方面进行评判，也构成了执行董事制度是否继续的五个基本判断标准，我们依次讨论。
标准一：股东构成
执行董事制度产生的原因之一，就是股东结构单一。
在此情况下，上级股东的意见可以直接传递到下级企业的执行层，而不需要中间再经历一个董事会治理层，好处是效率高。
在国企改革过程中，有的企业涉及到股权多元化、混合所有制改革，有的准备IPO上市，这样的公司改革会产生不同背景的股东构成，由于不同股东各自利益诉求不同，存在治理均衡的需要，在此情况下，原有的执行董事制度，就需要尽快完善为董事会。
对于目前和未来很长时间内，一直要保持国有独资、全资的企业来说，或者表面是一家独立法人子公司，实际执行的是按照分公司进行管理的话，执行董事制度就可以考虑继续保留。当然，还要结合其他判断标准进行最终决定。
标准二：企业战略定位
一家国有企业的战略定位，也对内部治理结构有直接的影响。
这里我们所说的战略定位，不只是公司的发展方向、公司目标这些，更加包括了一家企业在母公司和集团公司整体战略布局中的位置和定位。
一般来说，一家集团公司通常把下属各级企业划分为利润中心、成本中心等不同的定位。
我们认为，作为利润中心的国有企业，是可以首先考虑将执行董事制度进一步扩大为董事会制度的，因为利润中心的企业，将有更多独立经营的要求，也会有更多市场化发展的需要。
同理，如果一家企业只是集团定义的成本中心，虽然表面是独立法人，但是管理上只是上级国有股东的一个制造厂、服务单元或者外地的一个代表机构等等，基本职能是完成上级股东交付的特定任务，执行董事制度就能够满足这种定位，没有必要强行将其改变。
标准三：发展阶段
国有企业的发展阶段，也对公司治理模式产生影响。
处于内部初创期的企业，有大量资源需要母公司进行支撑，有大量日常工作需要母公司代为操持，有很多决策也需要母公司帮助开展，所以在这个时期，执行董事制度能够更好的帮助企业成长。
处于业务成长期和成熟期的企业，已经有了不断增长的外部市场和相对成型的组织运作模式，有了更加复杂、系统、独立的决策型问题，这个时候母公司也不可能有能力和资源十分精通这些个性问题，所以为了科学决策，企业就有必要充实董事会，通过外部董事的引入来提升本企业的治理能力。
标准四：业务特点
思考执行董事制度的改变，还需要对国企的业务特点进行判断。
对于一家国企集团来说，下属企业的业务是不同的，有的是属于主业核心业务板块，有的是支持性辅助性业务板块，有的是多元差异业务板块，还有的是属于新兴孵化业务板块。
对于这些不同业务特点的下属企业，我们需要分类进行判定。
如果一家企业是属于集团公司的核心业务板块，是众多同类公司的一员，治理决策主要是依据集团核心业务发展思路实施落地的话，执行董事制度可以提供较好的帮助，使得集团主业管理纵深性更强、一体化程度更高。
如果一家企业是属于新兴、多元的业务板块，集团自身没有太多经验积累；或者是集团业务支撑性、辅助性业务，需要通过独立开发市场做强做优做大的，那么就有需要通过董事会的建立配齐来提升市场能力和发展能力。
标准五：管控要求
治理和管控是不可能分开的硬币两面。我们需要注意到，强化治理的结果，将会使得纵向垂直管控能力减弱；相反，如果集中管控是国企首先的战略原则，那么就难以同时在核心业务同时加强治理和制衡。
治理和管控是一家国企集团的管理跷跷板，难以鱼和熊掌兼得，只能先取其一，有机平衡。
所以，执行董事制度是不是在一家国企延续，要看母公司的管控模式。
如果是集中型管控特点、运营型管控模式，那么执行董事制度是匹配的，如果是治理型管控需要，或者要推动战略型管控的落地，那么就需要在优化治理，做强董事会方面做更多努力。
执行董事制度，在国企改革过程中，迫切需要系统思考、精确定位。
我们分别从股东构成、企业战略定位、发展阶段、业务特点、管控要求五个方面给出了判断标准。
国有企业要实现董事会“应建尽建、配齐建强”，董事会中外部董事原则上占多数，每家国企都需要认真思考，全面理解，积极实践，利用执行董事制度的优点和特点，将中国特点现代企业治理实践上升到一个新高度。
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